Monika Drab

radca prawny

Jestem ekspertką Business Centre Club ds. odpowiedzialności prawnej członka zarządu, twórczynią platformy VOD Prawo co dnia. [Więcej]

Na Twoje życzenie – „mówisz i masz’

Nowa usługa dla tych, którzy chcą mieć po swojej stronie spokój, pewność i prawnika, który naprawdę rozumie zarząd.

Od kilku miesięcy w rozmowach z prezesami i członkami zarządów słyszę jedno zdanie:
„Gdyby można było mieć kogoś, kto doradzi natychmiast – zanim decyzja stanie się problemem – to byłoby idealne.”

I właśnie z tych rozmów, potrzeb i doświadczeń powstała usługa, jakiej dotąd nie było na rynku.
Abonament „Odpowiedzialność Członka Zarządu” – rozwiązanie stworzone na życzenie zarządów, które chcą działać bezpiecznie, pewnie i z pełną świadomością ryzyka.

Dla tych, którzy chcą mieć spokój – nie dopiero po fakcie, ale zanim coś się wydarzy.

Każdy, kto kiedykolwiek pełnił funkcję w zarządzie, wie, jak wygląda ten moment:
mail z działu prawnego, pilna umowa do podpisu, decyzja kadrowa pod presją czasu.
I ta myśl: „Czy to na pewno bezpieczne? Czy ktoś mi to wytłumaczy po ludzku?”

Ten abonament to odpowiedź właśnie na tę potrzebę.
Zamiast reagować po fakcie – działasz prewencyjnie.
Zamiast szukać pomocy w kryzysie – masz ją zawsze pod ręką.

Co daje Ci abonament?

To nie kolejna „umowa o obsługę prawną spółki”.
To indywidualna ochrona dla Ciebie – jako osoby, która ponosi odpowiedzialność za decyzje zarządcze.

  • Możesz skonsultować każdą decyzję – zanim ją podpiszesz.

  • Masz prawnika na zawołanie – bez limitu rozmów i z pełną poufnością.

  • Zyskujesz dostęp do wszystkich szkoleń VOD oraz bazę gotowych wzorów dokumentów.

  • I przede wszystkim – masz pewność, że ktoś stoi po Twojej stronie, nie po stronie spółki.

Dla Ciebie albo dla całego zarządu

Abonament możesz wykupić dla siebie – jako indywidualną ochronę,
albo objąć nim cały zarząd, tworząc dla wszystkich prawny parasol bezpieczeństwa.

W obu przypadkach to rozwiązanie działa przez 12 miesięcy
czyli przez cały Twój rok decyzji, wyzwań i odpowiedzialności.

Dlaczego powstał ten projekt?

Bo wiem, że członkowie zarządów często zostają sami w kluczowych momentach:
między działem prawnym, radą nadzorczą a wspólnikami.
A gdy pojawia się kryzys – często jest już za późno, by działać spokojnie.

Ten abonament to Twoje wsparcie zanim pojawi się kryzys.
To Twój osobisty „telefon do przyjaciela” – prawnika, który zna realia zarządzania.

Dla Twojego bezpieczeństwa.
Z moim osobistym zaangażowaniem.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o abonamencie, który już pomógł wielu członkom zarządów działać pewniej i spokojniej – zajrzyj tutaj:
👉 Abonament „Odpowiedzialność Członka Zarządu”

Kiedy i jak decyzje podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka chronią członka zarządu – praktyczne wskazówki i zaawansowana checklista.

Zadowolony menadżer podpisał Kontrakt menedżerski

Business Judgement Rule – tarcza ochronna, a nie magiczna formuła

Od 13 października 2022 r. w polskim prawie handlowym obowiązuje zasada biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule – BJR) – zapisana w art. 293 § 3 KSH (sp. z o.o.) i art. 483 § 3 KSH (S.A.)

Umożliwia ona wyłączenie odpowiedzialności członka organu spółki za decyzję, która – choć po fakcie okazała się błędna – została podjęta w granicach uzasadnionego ryzyka, w oparciu o adekwatne informacje i analizy.

Niewątpliwie, jako członkowie Zarządu zawieramy wiele umów. Jak je zabezpieczać najlepiej dla naszej spółki będę jeszcze nie raz pisała. Dziś temat następujący: Odpowiedzialność członka zarządu za weksel, na co trzeba zwrócić uwagę, aby zmniejszyć lub wyeliminować ryzyko odpowiedzialności majątkiem osobistym za weksel podpisany przez nas – jak sądziliśmy – w imieniu firmy.

Zdarzyła się bowiem taka sytuacja, że Prezes Zarządu zawierając umowę został poproszony przez drugą stronę o podpisanie weksla jako zabezpieczenia tej umowy.

***

UWAGA: Zamiast czytać, możesz słuchać w moim podkaście:

***

Zgodził się. Podpisał weksel w prawym, dolnym rogu swoim podpisem zwykle używanym i opatrzył pieczątką firmową. Kontrahent jednak poprosił, aby Prezes podpisał się też obok czytelnie – Prezes to uczynił.

Czy dobrze zrobił? – na to pytanie odpowiem na końcu postu.

Jesteś członkiem zarządu? W związku z pełnioną funkcją spoczywa na Tobie odpowiedzialność za własne działania, jak i decyzje całej spółki. Co ważne – ta odpowiedzialność może mieć zarówno charakter majątkowy, jak i prawny. Jednym z narzędzi ochrony jest ubezpieczenie członka zarządu, ale trzeba wyraźnie podkreślić: sama polisa D&O nie wystarczy.

Dlaczego?

Bo odpowiedzialność zarządu to temat złożony. Aby naprawdę zabezpieczyć się przed jej skutkami, potrzebujesz podejścia systemowego i holistycznego.

Poniżej opisuję, czym jest ubezpieczenie D&O, przed czym chroni, jak działa w praktyce – oraz dlaczego warto pójść o krok dalej, korzystając z narzędzi i wiedzy, które znajdziesz na moim blogu odpowiedzialnoscczlonkazarzadu.com oraz o których mówię podczas moich szkoleń.  

A potem zapraszam Cię na wywiad z moim wieloletnim kolegę Michałem Wątrobińskim, który jest specjalistą w zakresie ubezpieczeń członków zarządów.

Zapraszam Cię do lektury!

Ubezpieczenie D&O – co to znaczy?

Ubezpieczenie D&O (Directors and Officers) to produkt stworzony z myślą o osobach zarządzających spółką. Często upraszcza się jego nazwę do „ubezpieczenia członków zarządu”, choć z ochrony mogą korzystać również inne osoby pełniące funkcje kierownicze: główny księgowy, dyrektorzy finansowi czy osoby na kontraktach menedżerskich.

Ubezpieczenie członka zarządu to temat wymagający dokładnej analizy w konkretnym przypadku
Zdjęcie: Unsplash

Polisa D&O obejmuje odpowiedzialność cywilną, administracyjną i karną – oraz koszty obrony prawnej. W praktyce ubezpieczenie zawierane jest zwykle przez spółkę na rzecz członka zarządu, ale możliwe jest też wykupienie ochrony indywidualnie.

W Polsce polisy D&O są coraz bardziej popularne – nie tylko w dużych korporacjach, ale też w sektorze MŚP. Jednak samo ubezpieczenie to jeden z elementów skutecznej ochrony. Zarząd powinien kompleksowo zarządzać ryzykiem, stosując także rozwiązania prawne, organizacyjne i prewencyjne.

Drogi Czytelniku, w trakcie szkoleń, które prowadzę dla członków Zarządu, często słyszę od uczestników pytanie:

Ile czasu mają zwykle wierzyciele na efektywne pociągnięcie nas do odpowiedzialności, w przypadku gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a my nie wykażemy okoliczności, które uwolnią nas od tej odpowiedzialności?

Odpowiedzialność członka zarządu ile trwa?

Kwestia przedawnienia roszczeń wierzycieli wobec członków Zarządu jest szczególnie istotna, bowiem członek Zarządu podnosząc w procesie zarzut przedawnienia roszczeń może uwolnić się od ciążącej na nim odpowiedzialności. O ile zarzut ten będzie zasadny.

Pamiętać należy o zgłoszeniu zarzutu przedawnienia przed Sądem w piśmie procesowym lud do protokołu rozprawy.

Odpowiedzialność członka zarządu ile trwa - menadżer

Zarzut przedawnienia tego rodzaju roszczeń nie jest brany przez Sąd z urzędu. Co oznacza, że bez podniesienia tego zarzutu przez członka Zarządu nie będzie on w ogóle uwzględniony przez Sąd. Przyjrzyjmy się zatem bliżej kwestii przedawnienia roszczeń.

Drogi Czytelniku,

Wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej kojarzą Ci się pewnie głównie z tymi, które rozstrzygają o roszczeniach frankowiczów. Tymczasem mamy coś dla członków zarządu! Otóż TSUE wziął pod lupę odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe spółki.

Wyrok z 27 lutego 2025 r. oznacza rewolucję w prawach zarówno dla byłych, jak i obecnych członków zarządu. 

odpowiedzialność członka zarządu

Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. Czego dotyczy?

27 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał ważne orzeczenie w sprawie C-277/24. Chodziło w niej o byłego prezesa spółki, który przez Urząd Skarbowy został obciążony jej długami podatkowymi. Problem w tym, że były prezes nie miał żadnego wpływu na wcześniejsze decyzje podatkowe. A także nie miał wglądu w dokumenty, ponieważ formalnie postępowanie nie toczyło się przeciwko niemu. 

W skrócie więc: Urząd Skarbowy najpierw ustalił zaległości podatkowe firmy. A później — bez możliwości jego udziału na wcześniejszym etapie sprawy — obciążył go odpowiedzialnością jako byłego członka zarządu.

Mobbing w pracy  – jak zabezpieczyć firmę, HR i członków zarządu?

Już od 28 września 2023 r. obowiązują przepisy zgodnie z którymi każdy pracownik, który pozwie firmę o mobbing czy np. nierówne traktowanie w wynagrodzeniu nie musi inwestować w opłatę sądową.

Widać po ilości zapytań o porady z zakresu mobbingu, że liczba osób zdecydowanych do poszukiwania ochrony swoich praw przed sądami rośnie. 

To jednak nie koniec zmian!

Rząd rozpoczął prace nad nowelizacją Kodeksu pracy w zakresie mobbingu.

Do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów trafił już projekt nowelizacji Kodeksu pracy w tej sprawie.

Mobbing w pracy

Projekt zakłada m.in.:

  • uproszczenie definicji mobbingu –  mobbingiem będzie po prostu: uporczywe nękania pracownika
  • przeniesienie ciężaru dowodu na pracodawcę – dziś to pracownik musi wykazać dowodami, że był mobbingowany
  • mocniejszą ochronę praw ofiar, np. przewidziano określenie minimalnego progu zadośćuczynienia

Jednak najważniejsze do czego chcę zachęcić czytających ten wpis Członków Zarządu i osoby odpowiedzialne za HR to DZIAŁAN IA PREWENCYJNE. Otóż:

Pracodawcy będą zwolnieni z odpowiedzialności cywilnoprawnej, jeśli mobbing nie pochodził od przełożonego, a działania prewencyjne były skuteczne.

Mobbing w pracy  – szkolenie na zamówienie dla firm

Wyślij zapytanie: monika@dja-legal.pl a otrzymasz wyjątkową ofertę na szkolenie dla Twojej firmy!

Zatem nie wystarczy to, że zarząd sam nie mobbinguje. Zarząd musi podjąć określone działania, aby zmniejszyć prawdopodobieństwo mobbingowania przez np. przełożonych. Nie może pozostać bierny. Zarząd, który nic nie robi w kwestii zabezpieczenia firmy przed niebotycznymi odszkodowaniami, sam naraża się na odpowiedzialności wobec firmy (wspólników, akcjonariuszy).

Warto pamiętać, że przegrane procesy o mobbing nie pozostają obojętne z punktu widzenia odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki.

Członek zarządu bowiem odpowiada – zgodnie k.s.h – za działania i zaniechania sprzeczne z prawem, czyli także kodeksem pracy.

Uwielbiam to porównanie – Twoja odpowiedzialność jest niczym tort urodzinowy. Podzielona na kilka kawałków, czyli obszarów. Każdy z nich rządzi się innymi prawami, czy przepisami. To oznacza, że inaczej musisz zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością wobec spółki, inaczej za długi, jeszcze inaczej wobec pracowników.

I co najdziwniejsze w tym wszystkim musisz wykazać się należytą starannością.

Członek zarządu odpowiedzialność

Ale co ona tak naprawdę oznacza w praktyce. Jak ją dochować, a w razie problemów wykazać. O tym między innymi będzie dzisiejszy wpis na moim blogu!

Z tego wpisu poznasz większość tajników odpowiedzialności członka zarządu. A dokładnie dowiesz się:

  • Co to jest solidarna odpowiedzialność członka zarządu
  • Jak wygląda podział obowiązków członków zarządu
  • Czy warto zatem dokonywać podziału obowiązków w zarządzie spółki
  • Czy pomocne są zdania odrębne na posiedzeniach zarządu
  • Co to jest i czy korzystać z votum separatum
  • Jaka jest forma zdania odrębnego
  • Należyta staranność członka zarządu
  • Jakie jest ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
  • Jaka jest odpowiedzialność członka zarządu spółki z o. o. za zobowiązania i długi spółki

Zapraszam Cię do lektury!

Odpowiedzialność członka zarządu w spółkach z udziałem Skarbu Państwa (SP) jest — dzięki pewnym regulacjom — nieco inna.

Podpis członka zarządu spółki z udziałem Skarbu Państwa niczym cyrograf w Fauście Goethego

Przede wszystkim podkreślić trzeba, że spółki z udziałem Skarbu Państwa to nie tylko te, znane z pierwszych stron gazet o tzw. istotnym znaczeniu dla gospodarki. Ale to też setki innych spółek i tysiące członków zarządów działający w spółkach zależnych.

Uczestnictwo w zarządzie spółki z udziałem Skarbu Państwa uchodzi za „ciepłą posadkę”, oczywiście do czasu odwołania lub „wymuszonej” rezygnacji, aby dalszą część kadencji mogła pełnić inna osoba z obozu partii rządzącej.

Przynajmniej tak było w ostatnich latach…

Zmiany członków zarządów w polskich spółkach z udziałem Skarbu Państwa

Swoją drogą czyż to nie komiczne, że niektórzy członkowie zarządu w spółkach z udziałem SP przychodzą na kilka miesięcy i następnie odchodzą, aby ustąpić miejsca kolejnym śmiałkom?

A przecież przepisy kodeksu spółek handlowych, umów spółek i statutów zakładają określoną kadencyjność zarządów. Jednak rzadko kiedy członkowie zarządów w spółkach SP „wytrzymują” do końca. Zostają odwołani, a najczęściej  składają rezygnację, i na ich miejsce wchodzi do zarządu kolejna osoba „z kolejki”.

Sposoby zatrudniania kadry kierowniczej (dyrektorów, prezesów, członków zarządu) w spółkach rodzą w praktyce wiele pytań.

Na jakiej bowiem podstawie najkorzystniej zatrudnić kadrę kierowniczą? Czym różni się kontrakt menedżerski od umowy o pracę?

Czy z osobami zarządzającymi firmą zawierać w ogóle jakieś dodatkowe umowy, czy też ograniczyć się do samego aktu powołania do zarządu spółki?

Sprawdź, jakie rozwiązanie jest korzystniejsze.

Czym jest kontrakt menedżerski?

Przedsiębiorca ma zasadniczo do wyboru 2 formy zatrudniania kadry kierowniczej:

  • umowę o pracę lub
  • jedną z umów cywilnoprawnych.

Niewątpliwie nowoczesną formą zatrudnienia menedżerów, czyli osób pełniących funkcje kierownicze w przedsiębiorstwie, są kontrakty menedżerskie. Za pomocą których można zwiększyć efektywność i sprawność zarządzania. Kontrakt menedżerski inaczej zwany jest umową o usługi menedżerskie lub umową o zarządzanie.

0
    0
    Twój koszyk
    Your cart is emptyReturn to Shop
    Przewijanie do góry