Niewątpliwie, jako członkowie Zarządu zawieramy wiele umów. Jak je zabezpieczać najlepiej dla naszej spółki będę jeszcze nie raz pisała. Dziś temat następujący: Odpowiedzialność członka zarządu za weksel, na co trzeba zwrócić uwagę, aby zmniejszyć lub wyeliminować ryzyko odpowiedzialności majątkiem osobistym za weksel podpisany przez nas – jak sądziliśmy – w imieniu firmy.

Zdarzyła się bowiem taka sytuacja, że Prezes Zarządu zawierając umowę został poproszony przez drugą stronę o podpisanie weksla jako zabezpieczenia tej umowy.

***

UWAGA: Zamiast czytać, możesz słuchać w moim podkaście:

***

Zgodził się. Podpisał weksel w prawym, dolnym rogu swoim podpisem zwykle używanym i opatrzył pieczątką firmową. Kontrahent jednak poprosił, aby Prezes podpisał się też obok czytelnie – Prezes to uczynił.

Czy dobrze zrobił? – na to pytanie odpowiem na końcu postu.

Czym jest weksel?

Weksel jest fantastycznym sposobem zabezpieczenia umowy. Pod warunkiem, że potencjalnym dłużnikiem jest podmiot, który ma majątek. Weksel to to rodzaj papieru wartościowego. Stanowi zabezpieczenie umowy zawartej pomiędzy stronami.

Należy pamiętać, że weksel in blanco stanowi zabezpieczenie majątkiem osobistym dłużnika – teraźniejszym i przyszłym. Zatem,  wierzyciel ma do dyspozycji cały majątek dłużnika zarówno ruchomości, jak i nieruchomości.

Jeśli jednak przedsiębiorca wie lub spodziewa się, że jego kontrahent nie ma majątku, to powinien sięgać do innych zabezpieczeń (np. gwarancji, poręczeń).

Gdyż weksel przy braku aktywów dłużnika, może okazać się nieskutecznym zabezpieczeniem. Weksel nie jest zatem dla każdej transakcji.

Weksel – kiedy go używamy?

Ustawa Prawo wekslowe pochodzi z 1936 roku i uchodzi za jedną z najlepszych ustaw w naszym ustawodawstwie. Była zmieniana w niewielkim zakresie.

Ustawodawca przedwojenny bardzo skrupulatnie uregulował całe postępowanie z wekslami. Weksel jest jednym z najbardziej rygorystycznych dokumentów. Dlatego, że każdy jego element ma swoje miejsce, które nie może być zmieniane przez strony.

Bezwzględnie wierzyciele winni przede wszystkim zadbać, aby ich potencjalni dłużnicy wekslowi podpisali się w odpowiednim miejscu oraz w odpowiedni sposób.

Obecnie, dla ważności weksla nie wymaga się, aby został wypełniony na jakimś szczególnym formularzu.

Weksel może być nawet sporządzony na kartce papieru wyrwanej z zeszytu lub na restauracyjnej serwetce. Nie ma to znaczenia dla ważności weksla.

Warunkiem odpowiedzialności wekslowej dłużników wekslowych jest złożenie własnoręcznego podpisu na wekslu. Na wekslach trzeba się zatem znać, aby je stosować.

Kto podpisuje weksel w przypadku osób fizycznych?

Podpis na wekslu złożony w prawnym dolnym roku oznacza: „ja przyrzekam, że zapłacę”. Dlatego wierzyciele powinni się kierować następującymi zasadami przy podpisywaniu weksli przez swoich kontrahentów:

….. ….. …., dnia ….. ….. ….. ….. r. Na ….. ….. ….. ….. ….. ….. …. …..

Dnia zapłać (1) ….. ….. ….. ….. .. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. …

bez protestu za ten sola weksel na zlecenie …… ….. ….. ….. …..

sumę ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. złotych.

Płatny ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. …..

(2) ….. ….. ….. ….. ….. ….. …..

(1) Należy pamiętać, aby dostosować treść przyrzeczenia zapłaty do konkretnej osoby. Na przykład jeżeli wystawcą weksla jest jedna osoba to należy uzupełnić rdzeń „ zapłac” końcówką fleksyjną „ –ę’. Natomiast jeśli weksel wystawia kilka osób lub osoba prawna dodajemy „ – imy”. Podobnie należy dostosować wyraz „poręczam” w przypadku złożenia podpisów przez poręczycieli.

Kto podpisuje weksel w przypadku osób prawnych?

(2) Miejsce na złożenie podpisu przez Wystawcę weksla, który powinien zostać złożony  zgodnie z niżej wymienionymi zasadami:

a) w przypadku  osób fizycznych, Wystawca weksla: 

1. • składa czytelny podpis (imię i nazwisko) w prawym dolnym pustym polu weksla,
   • zamieszcza pod podpisem numer PESEL.

b) w przypadku osób prawnych, Wystawca weksla:

1. • zamieszcza w prawym pustym polu weksla pieczątkę firmową podmiotu, której treść jest zgodna z nazwą wynikającą z właściwego rejestru, tj. z KRS -u,
   • oraz osoby upoważnione do zaciągania zobowiązań wekslowych, w imieniu tego podmiotu składają swoje podpisy (podpisy mogą być złożone pod pieczątkami imiennymi),

c) Nadto, weksel powinien być podpisany w obecności wierzyciela. Tylko w takiej sytuacji wierzyciel ma pewność, że podpis złożył jego kontrahent a nie inna osoba. Na przykład celowa poproszona o podpisanie się na wekslu.

Weksel – co to? Rodzaje weksli i ich charakterystyka

Jest kilka cech zabezpieczenia przez weksel które dają mu przewagę nad innymi zabezpieczeniami w naszym prawie, przede wszystkim:

• bezwarunkowy charakter

Dłużnik przyjmuje na siebie przede wszystkim  bezwarunkową odpowiedzialność za to, że zapłaci sumę wymienioną na wekslu. Jest to odpowiedzialność niezależna od spełnienia jakichkolwiek warunków.

• samodzielność

Zobowiązanie wekslowe każdej z podpisanych na wekslu osób wynika z tego, że dana osoba złożyła na wekslu swój podpis. Zobowiązanie to jest niezależne od zobowiązania innych osób podpisanych na wekslu.

• solidarność

Wierzyciel weksla może dochodzić roszczeń – według swego wyboru – przeciw jednemu, kilku lub wszystkim dłużnikom podpisanym na wekslu. Bez potrzeby zachowania porządku w jakim się zobowiązali

• abstrakcyjność

Zobowiązanie wekslowe „odrywa się” od  sytuacji gospodarczej w związku z którą został wystawiony i wręczony weksel. Każdy kto złożył swój podpis na wekslu, musi się liczyć z tym, że może być zobowiązany do zapłaty. Nawet wtedy gdy okaże się, że umowa w oparciu o którą weksel wystawiono jest nieważna!

Odpowiedzialność poręczyciela wekslowego a sytuacja prawna spółki-wystawcy weksla

Dlaczego poręczenie wekslowe może okazać się atrakcyjniejsze od cywilnego?

Poręczenie wekslowe tzw. aval udziela się w bardzo prosty i szybki sposób. Tj. poprzez złożenie podpisu przez poręczyciela na przedniej stronie weksla w okolicy podpisu wystawcy czyli dłużnika.

Poręczenie może być też udzielone na odwrocie weksla ale łącznie ze słowem „ręczę”, „poręczam”, „gwarantuję”, „aval’, „per aval” lub innym równoważnym wskazującym na poręczenie oraz podpisanie go przez poręczyciela

Jeżeli poręczenie udzielane jest tylko co do części sumy wekslowej, musi być to na wekslu wyraźnie wskazane.

Jest kilka istotnych różnic pomiędzy poręczeniem wg. prawa cywilnego a poręczeniem wekslowym, które sprawiają, że awal może okazać się atrakcyjniejszy od poręczenia cywilnego, oto niektóre z nich:

• Aval jest ważny choćby zobowiązanie wekslowe było nieważne, a poręczenie cywilne może istnieć tylko wtedy, gdy dług powstał na podstawie ważnej  umowy.
• Avalista zawsze odpowiada jak dłużnik solidarny a poręczyciel cywilny odpowiada jak współdłużnik solidarny jedynie w braku odmiennego zastrzeżenia.
• Aval nie wymaga określenia górnej kwoty, do której ponosi odpowiedzialność avalista, gdy tymczasem poręczenie jest możliwe tylko do wysokości z góry oznaczonej.

Jeżeli weksel został wystawiony prawidłowo, poręczyciel nie będzie mógł się uchylić od odpowiedzialności. Warto również powołać się na art. 47 Prawa wekslowego, który stanowi, że wystawca weksla i poręczyciel odpowiadają za należność wynikającą z weksla w sposób solidarny. 

Odpowiedzialność członka Zarządu za zobowiązanie wekslowe

Każdy członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy, o czym pisałam tutaj>>

Zatem, odpowiedzialność za podpisanie weksla uzależniona jest od tego, czy uda się udowodnić winę. Jeżeli nie można jej wykazać, to odpowiedzialności nie ponosimy (art. 293 k.s.h.).

Tak więc sam fakt podpisania weksla na zabezpieczenie jakiejś transakcji nie oznacza, że członek zarządu odpowiada wobec spółki.

Zgoda wspólników na podpisanie weksla

Oto, rady dla Ciebie, jak podpisać weksel w imieniu spółki:

1. Zarządzając spółką z o. o. sprawdzamy zapisy umowy spółki z o.o. abyśmy wiedzieli do jakiej wysokości możemy zaciągnąć zobowiązanie wekslowe, bez niczyjej zgody.

Zgodnie z art. 230 k.s.h.: “Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników”.

Chyba, że tą regułę wyłącza umowa spółki. Jeżeli członek Zarządu zaciągnął zobowiązanie o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego bez uchwały wspólników, to samo zobowiązanie jest ważne. Ale brak uchwały wspólników otwiera możliwość skierowania przeciwko członkowi zarządu roszczenia o odszkodowanie.

Interpretacja Sądu Najwyższego

WAŻNE: Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu   z dnia  19 kwietnia 2011  r., sygn. akt  I ACa 269/11:

Ustawodawca zdecydował się „zdjąć” z barków kontrahentów spółek sankcję bezwzględnej nieważności czynności prawnych zdziałanych z naruszeniem regulacji zawartej w art. 230 k.s.h. Przyjęta została zasada, że przepisu art. 17 § 1 k.s.h. nie stosuje się, czyli kontrahenci spółek nie będą ponosili negatywnych skutków braku podejmowanych w spółkach uchwał. Obecne jednoznaczne brzmienie art. 230 k.s.h. powoduje, że jego stosowanie odnosi się jedynie do skutków wewnętrznych spółki. Tego typu zmiana stanowi bezsprzecznie wzmocnienie bezpieczeństwa i pewności obrotu.

WYJĄTEK: spółki jednoosobowe, w których wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu. Tak: wyrok  z dnia  28 maja 2015  r., sygn akt III CSK 290/14:

W świetle celu uregulowania zawartego w art. 230 k.s.h., którym jest ochrona wspólników i spółki przed nieodpowiedzialnymi działaniami członków zarządu, nie ma uzasadnienia stosowania art. 230 k.s.h. do spółek jednoosobowych, w których wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu, gdyż jego czynności mogą szkodzić tylko jemu.

Jak wypełnić weksel?

2. Należy złożyć podpis przy pieczątce firmowej spółki. Podpis osoby prawnej na wekslu musi bowiem zawierać obok własnoręcznego podpisu osoby która w imieniu tej osoby wystawiła weksel. Pełne dane firmy tej osoby prawnej, albo skróconą jej wersję ujawniona w KRS, albo w końcu nazwę finezyjną i oznaczenie numeru pod którym osoba ta została zarejestrowana w KRS. Umożliwi to ustalenie jej formy organizacyjnoprawnej.

WAŻNE: Wyrok z dnia  2 marca 2016  r., sygn. akt  OSNC 2017/2/22:  

Złożenie przez osoby fizyczne podpisów na wekslu przy pieczęci firmowej osoby prawnej stanowi dostateczny przejaw działania tych osób w imieniu zastępowanej osoby prawnej.

Oznaczenie nazwy firmy nie musi być napisane własnoręcznie. Może być wyciśnięte stemplem (praktyka ta jest powszechnie stosowana), napisane maszynowo, wydrukowane lub w inny sposób odwzorowane na wekslu.

Podpisy na wekslu

Własnoręczne muszą być zatem tylko podpisy osób umocowanych do podpisywania weksli w imieniu osoby prawnej. W przypadku osób prawnych podpisy ich przedstawicieli powinny być złożone przy stemplu firmowym (oznaczeniem nazwy firmy).

Wymogi te są niezbędne, gdyż z weksla obligatoryjnie i jednoznacznie musi wynikać, kto jest zobowiązany do zapłaty weksla.

Nie zobowiązuje wekslowo osoby reprezentowanej podpisanie weksla przez osoby wchodzące w skład organu osoby prawnej bez nazwy firmy w imieniu której osoby te działają, albo w brzmieniu odmiennym od tej nazwy.

Członkowie zarządu w spółce z o.o. jako zabezpieczenie zapłaty wierzytelności podpisali weksel. Użyto firmowych pieczęci członków zarządu. Czy członkowie zarządu mogą odpowiadać za podpisanie weksla?

3. Należy unikać składania dodatkowo własnego podpisu obok podpisu złożonego wraz z pieczątką spółką. Aby nie było ryzyka uznania tego podpisu za poręczenie. Oznaczałoby, że członek Zarządu będzie ponosił odpowiedzialność majątkiem osobistym!

Zapraszam do obejrzenia mojego szkolenia na temat odpowiedzialności członka zarządu za weksel. Szkolenie to znajdą Państwo tutaj.

Jak prawidłowo podpisać weksel

Podpisanie weksla to czynność o istotnym znaczeniu prawnym, która może prowadzić do osobistej odpowiedzialności osoby podpisującej. Weksel to papier wartościowy, który musi zawierać konkretne elementy, m.in. bezwarunkowe przyrzeczenie zapłaty określonej kwoty, nazwisko remitenta oraz datę i miejsce wystawienia.

Jak prawidłowo podpisać weksel? Osoba podpisująca weksel powinna wyraźnie wskazać, czy działa w imieniu własnym, czy jako przedstawiciel innego podmiotu (np. spółki). W przypadku członka zarządu spółki z o.o., konieczne jest zamieszczenie podpisu z wyraźną informacją, że wystawia weksel jako organ spółki.

Przykład:

„XYZ Sp. z o.o., Jan Kowalski – członek zarządu”. Taki podpis minimalizuje ryzyko przypisania odpowiedzialności osobistej za zobowiązanie wekslowe.

🏛 Zgodnie z orzecznictwem, forma podpisu ma kluczowe znaczenie. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2009 r. (sygn. akt V CSK 487/08) wskazano, że brak wyraźnego oznaczenia, iż podpisujący działa jako organ osoby prawnej, może prowadzić do przypisania mu odpowiedzialności osobistej jako wystawcy weksla.

Jak prawidłowo podpisać weksel in blanco w imieniu spółki z o.o.?

Weksel in blanco to niekompletny dokument wekslowy, który będzie uzupełniony w przyszłości. Członek zarządu podpisujący taki weksel musi zadbać o to, by z podpisu wynikało, że działa jako organ spółki.

W przeciwnym razie może dojść do sytuacji, w której sąd uzna, że podpis dotyczy osoby fizycznej, a nie spółki – co skutkuje osobistą odpowiedzialnością członka zarządu.

Podpis powinien być złożony w formie: „ABC Sp. z o.o., Jan Nowak – prezes zarządu”. Dodatkowo warto zawrzeć umowę wekslową, która precyzuje warunki uzupełnienia weksla.

🏛 W wyroku SN z 15 października 2003 r., I CK 201/02, wskazano jednoznacznie, że: „Wystawienie weksla in blanco przez pełnomocnika, bez wyraźnego umocowania do tej czynności, przekracza zwykły zarząd.”

Czy członek zarządu podpisując weksel odpowiada za zaciągnięte zobowiązanie?

To jedno z najczęściej zadawanych pytań przez osoby zarządzające spółkami. Zatem, czy członek zarządu podpisując weksel odpowiada za zaciągnięte zobowiązanie?

Co do zasady, jeżeli podpis wekslowy został złożony w imieniu spółki, a z dokumentu jednoznacznie wynika, że działała ona jako wystawca, członek zarządu nie odpowiada osobiście.

Inaczej sytuacja wygląda, gdy podpis nie zawiera oznaczenia roli lub został złożony tylko imieniem i nazwiskiem. W takim przypadku sądy mogą przyjąć, że doszło do osobistego poręczenia lub wystawienia weksla przez osobę fizyczną.

Wyrok SN z 13 października 2005 r., IV CK 161/05 potwierdził, że podpisanie weksla in blanco przez osobę nieposiadającą wyraźnego upoważnienia może skutkować brakiem skuteczności tej czynności względem reprezentowanej spółki.

🏛 Podobnie Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 października 2018 r. (sygn. akt VI ACa 645/17) orzekł, że osoba, która podpisała weksel bez wskazania reprezentowanej spółki i swojej funkcji, odpowiada za zobowiązanie wekslowe osobiście, nawet jeżeli intencją stron było związanie tym dokumentem wyłącznie spółki.

Czy prokurent może podpisać weksel?

Prokurent może podpisać weksel jedynie wtedy, gdy jego umocowanie na to pozwala. Co do zasady, prokura obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, ale wystawianie weksli uznawane jest za czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu.

Aby prokurent mógł skutecznie podpisać weksel, musi posiadać prokurę specjalną lub wyraźnie rozszerzoną. Brak odpowiedniego umocowania może skutkować nieważnością podpisu lub osobistą odpowiedzialnością prokurenta.

Oto orzeczenie, które potwierdza, że prokurę nie można ograniczyć do działania wyłącznie z członkiem zarządu, co ma bezpośredni wpływ na możliwość podpisywania weksli przez prokurenta:

🏛 Uchwała 7 sędziów SN z 30 stycznia 2015 r., sygn. akt III CZP 34/14

Sąd Najwyższy stwierdził, że:

• prokura nie może być ustanowiona w sposób, który wymaga współdziałania prokurenta i członka zarządu;
• takie ograniczenie jest sprzeczne z istotą pełnomocnictwa, ponieważ czyni prokurenta zależnym i podporządkowanym względem zarządu – co podważa jego niezależną funkcję;
• od 30 stycznia 2015 r. sądy rejestrowe odmawiają wpisu tego typu prokury do KRS, a istniejące wpisy powinny zostać wykreślone 

Dlaczego to ma znaczenie dla weksla?

Ponieważ weksel wymaga składania oświadczenia woli – co do zasady odbywa się w ramach zwykłego zarządu. Wpis prokurenta w KRS z odpowiednią klauzulą „prokura” daje mu samodzielne umocowanie do podpisywania dokumentów wekslowych, bez potrzeby udziału członka zarządu. W praktyce oznacza to:

• Jeżeli prokurent działa na podstawie prokury singolarnej (a nie łącznej „niewłaściwej”), to może samodzielnie wystawić i podpisać weksel w imieniu spółki.
• Jeżeli natomiast wpis w KRS zawiera klauzulę sugerującą, że prokurent musi działać łącznie z członkiem zarządu, taka prokura została uznana za nieważną od 30.01.2015, a jej wpis w KRS – do wykreślenia

Ta uchwała dotyczy ważności ograniczenia prokury, które wymagało współdziałania prokurenta z członkiem zarządu. SN stwierdził, że takie ograniczenie jest nieważne, ponieważ prokura powinna umożliwiać prokurentowi samodzielne reprezentowanie spółki.

A co z podpisywaniem weksla przez prokurenta?

1. Prokura daje prokurentowi uprawnienia do prowadzenia spraw spółki – zwykle obejmuje zarówno czynności sądowe, jak i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109(1) k.c.).
2. Weksel jest szczególnym rodzajem zobowiązania – jego wystawienie może wykraczać poza zwykły zarząd, gdyż jest formą zobowiązania finansowego.
3. W orzecznictwie (np. wyrok Sądu Najwyższego z 1996 r., III CRN 121/96) wskazuje się, że prokurent nie ma domyślnego prawa do wystawiania weksli, jeśli prokura nie obejmuje wyraźnego umocowania do takich czynności (czyli musi mieć specjalne pełnomocnictwo).

Podsumowanie:

• Uchwała SN III CZP 34/14 nie mówi, że prokurent nie może podpisać weksla.
  Mówi tylko, że prokura, która wymaga łącznego działania prokurenta i zarządu, jest nieważna.
• Prokurent może podpisać weksel, ale tylko jeśli jego prokura obejmuje takie umocowanie.
  Jeśli nie ma specjalnego upoważnienia, podpis weksla przez prokurenta może być nieważny lub skutkować odpowiedzialnością osobistą.

Poniżej przykładowe orzeczenie na potwierdzenie:

• Wyrok SN z 24.03.1996 r., sygn. III CRN 121/96 – wskazuje, że prokurent musi mieć odpowiednie pełnomocnictwo do czynności przekraczających zwykły zarząd, w tym do wystawiania weksli.

Czy podpisanie weksla zawsze jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd?

Nie zawsze, ale w zdecydowanej większości przypadków – tak.

Dlaczego?

Podpisanie weksla to czynność, która wiąże się z bezwarunkowym zobowiązaniem do zapłaty określonej sumy pieniężnej, często niezależnie od podstawy prawnej (np. umowy). Dlatego:

• jest traktowana jako zobowiązanie abstrakcyjne,
• może prowadzić do natychmiastowej odpowiedzialności majątkowej,
• może zostać przeniesiona na osobę trzecią, która nie zna relacji między stronami.

Z tych powodów sądy i doktryna przyjmują, że podpisanie weksla wykracza poza czynności zwykłego zarządu, chyba że wystawienie weksla ma charakter techniczny i ściśle wiąże się z bieżącą działalnością (np. gdy jest to standardowa praktyka handlowa spółki).

🏛 Potwierdzenie w orzecznictwie:

• Wyrok SN z 15 października 2003 r., I CK 201/02 – Sąd stwierdził, że:

„Wystawienie weksla in blanco przez pełnomocnika, bez wyraźnego umocowania do tej czynności, przekracza zwykły zarząd.”

• Wyrok SN z 13 października 2005 r., IV CK 161/05 – uznano, że podpisanie weksla in blanco przez osobę nieposiadającą wyraźnego upoważnienia może skutkować brakiem skuteczności tej czynności względem reprezentowanej spółki.

Jak anulować weksel in blanco

Anulowanie weksla in blanco powinno nastąpić w formie jednoznacznej i najlepiej pisemnej. Najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest fizyczne zniszczenie dokumentu oraz sporządzenie protokołu potwierdzającego jego unieważnienie.

Jeżeli weksel służył jako zabezpieczenie umowy, warto uzyskać pisemne oświadczenie wierzyciela, że zobowiązanie wygasło i że nie będzie on uzupełniał weksla. Brak formalnego anulowania może skutkować jego użyciem przeciwko wystawcy.

Pełnomocnictwo do podpisania weksla

Pełnomocnik może podpisać weksel w imieniu spółki tylko wtedy, gdy posiada stosowne pełnomocnictwo. Powinno ono być udzielone na piśmie i zawierać wyraźne upoważnienie do podpisywania zobowiązań wekslowych.

W praktyce zaleca się korzystanie z pełnomocnictw szczegółowych, wskazujących rodzaj i kwotę zobowiązania. Udzielenie pełnomocnictwa ogólnego może być niewystarczające i narażać spółkę na ryzyko nieważności zobowiązania.

Czy na wekslu powinna być pieczęć prezesa zarządu

Prawo wekslowe nie przewiduje obowiązku umieszczania pieczęci na wekslu. Kluczowe znaczenie ma podpis osoby uprawnionej do reprezentacji. Jednakże w praktyce stosowanie pieczęci firmowej może ułatwić identyfikację wystawcy oraz stanowić dodatkowy dowód, że dokument został wystawiony przez spółkę.

Pieczęć nie może jednak zastąpić podpisu. W przypadku spółek z o.o. brak podpisu osoby uprawnionej, nawet przy obecności pieczęci, skutkuje nieważnością weksla.

Weksel poręczony

Poręczenie wekslowe (tzw. awal) polega na tym, że osoba trzecia przejmuje odpowiedzialność za zapłatę weksla w przypadku, gdy główny dłużnik nie spełni swojego zobowiązania. Poręczenie musi być złożone na wekslu lub na dokumencie z nim połączonym i zawierać podpis awalisty.

Awalista odpowiada solidarnie z dłużnikiem głównym, a jego odpowiedzialność jest niezależna od ważności zobowiązania głównego. Członkowie zarządu powinni uważać, by przez nieprecyzyjne podpisanie weksla nie stali się niezamierzenie awalistami.

Umowa wekslowa

Umowa wekslowa to dokument regulujący warunki wystawienia i wykorzystania weksla, zwłaszcza in blanco. Powinna określić: cel wystawienia weksla, okoliczności uzupełnienia danych, terminy zapłaty oraz warunki zwrotu dokumentu.

Dobrze przygotowana umowa wekslowa zabezpiecza zarówno wystawcę, jak i posiadacza weksla. W przypadku sporu sądowego stanowi dowód ograniczający ryzyko niewłaściwego wykorzystania dokumentu.

Przydadzą Ci się również:

• Powołanie do zarządu i co dalej
• Odpowiedzialność członka zarządu w spółkach z udziałem Skarbu Państwa
• Wiążące polecenia dla Zarządu

Zapoznaj się  z kazusami wraz z rozwiązaniami opracowanymi na podstawie zapytań moich Klientów:

Kazus 1: Członek zarządu podpisał weksel in blanco jedynie imieniem i nazwiskiem, bez wskazania spółki. Wierzyciel uzupełnił weksel, a spółka nie spłaciła zobowiązania.

Rozwiązanie: Brak wskazania, że podpis został złożony jako organ spółki, może skutkować osobistą odpowiedzialnością członka zarządu.

Kazus 2: Prokurent podpisał weksel w imieniu spółki, nie mając wyraźnego umocowania do tej czynności.

Rozwiązanie: Podpisanie weksla to czynność przekraczająca zwykły zarząd – bez odpowiedniego pełnomocnictwa podpis może być nieskuteczny, a odpowiedzialność może obciążać prokurenta. 

Kazus 3: Wierzyciel dochodzi zapłaty z weksla in blanco, który został uzupełniony niezgodnie z umową wekslową.

Rozwiązanie: Dłużnik może podnieść zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem (umową wekslową). Konieczne będzie udowodnienie tej okoliczności.

Checklista dla zarządu przed podpisaniem weksla

1. Czy podpisuję weksel jako reprezentant spółki? (Zamieść nazwę spółki i swoją funkcję)
2. Czy dokument zawiera wszystkie wymagane elementy wekslowe?
3. Czy podpisuję weksel in blanco? Jeśli tak, czy istnieje umowa wekslowa?
4. Czy mam odpowiednie umocowanie (jeśli nie jestem członkiem zarządu)?
5. Czy podpis może być uznany za poręczenie (awal)?
6. Czy istnieje ryzyko osobistej odpowiedzialności?
7. Czy zachowuję kopię weksla i umowy wekslowej dla dokumentacji?
8. Czy zostały zachowane wymogi formalne (data, miejsce wystawienia, podpisy)?

Jeśli jesteś członkiem zarządu lub prokurentem i masz wątpliwości co do podpisywania dokumentów wekslowych, skonsultuj się ze mną. To może uchronić Cię przed osobistą odpowiedzialnością ☝️

Poniżej PYTANIA I ODPOWIEDZI, o której najczęściej pytają mnie Czytelnicy:

1. Co dokładnie oznacza „wystawił weksel”?

Wystawienie weksla oznacza sporządzenie dokumentu wekslowego zgodnie z przepisami prawa wekslowego, w którym wystawca (osoba lub podmiot) zobowiązuje się do zapłaty określonej sumy pieniężnej na rzecz wskazanej osoby (remitenta) lub na jego zlecenie.

• W przypadku weksla własnego, wystawca zobowiązuje się sam do zapłaty.
• W przypadku weksla trasowanego (ciągnionego), wystawca (trasant) poleca innej osobie (trasatowi) dokonanie zapłaty.

Wystawienie oznacza zarówno fizyczne sporządzenie dokumentu, jak i jego podpisanie.

2. Czy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie?

Członkowie zarządu nie odpowiadają automatycznie solidarnie za zobowiązania spółki wynikające z weksla. Odpowiedzialność zależy od:

• Czy podpisali weksel osobiście, a nie tylko jako przedstawiciele spółki.
• Sposobu podpisania – jeśli podpisali się w imieniu spółki z odpowiednim oznaczeniem (np. „Jan Kowalski, prezes zarządu spółki XYZ sp. z o.o.”), to odpowiada spółka.
• Jeśli podpis jest nieprawidłowy, nieczytelny lub bez oznaczenia reprezentacji, członek zarządu może osobiście odpowiadać z weksla.

3. Kiedy weksel jest nieważny?

Weksel może być uznany za nieważny, jeśli:

• Brakuje którejś z wymaganych elementów formalnych (np. oznaczenia „weksel”, sumy wekslowej, daty płatności, miejsca płatności, podpisu wystawcy).
• Został wystawiony przez osobę nienależycie umocowaną (np. członek zarządu bez prawa do samodzielnej reprezentacji).
• Forma podpisu jest wadliwa (np. nieczytelna, bez oznaczenia, wbrew zasadom reprezentacji).
• Wystawienie nastąpiło w sprzeczności z prawem lub statutem spółki.

4. Kto powinien podpisać weksel w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

W spółce z o.o. weksel powinien być podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w:

• Umowie spółki

Jeśli do reprezentacji spółki uprawniony jest samodzielnie jeden członek zarządu, to jego podpis wystarczy. Jeśli wymagana jest reprezentacja łączna (np. dwóch członków zarządu), podpis musi być złożony zgodnie z tą zasadą.

Podpis na wekslu musi jednoznacznie wskazywać, że osoba działa w imieniu spółki, nie jako osoba fizyczna.

5. Czy członek zarządu odpowiada za weksel?

Tak, ale tylko w określonych przypadkach:

• TAK – osobista odpowiedzialność, jeśli:
  • Podpisał weksel bez oznaczenia, że działa w imieniu spółki.
  • Nie miał umocowania do reprezentowania spółki.
  • Złamał zasady reprezentacji (np. podpisał samodzielnie, gdy potrzebna była reprezentacja łączna).
• NIE – brak osobistej odpowiedzialności, jeśli:
  • Działał w ramach udzielonego mu upoważnienia.
  • Poprawnie oznaczył, że podpisuje weksel w imieniu spółki.

Monika Drab
radca prawny

***

Ile trwa odpowiedzialność członka zarządu

Kwestia przedawnienia roszczeń wierzycieli wobec członków Zarządu jest szczególnie istotna, bowiem członek Zarządu podnosząc w procesie zarzut przedawnienia roszczeń może uwolnić się od ciążącej na nim odpowiedzialności. O ile zarzut ten będzie zasadny.

Pamiętać należy o zgłoszeniu zarzutu przedawnienia przed Sądem w piśmie procesowym lud do protokołu rozprawy… [Czytaj więcej… ]

***

Zapraszam Cię na szkolenia VOD, w tym:

• Jakie pytania zadać przed powołaniem do zarządu?
• Odpowiedzialność członka zarządu od powołania do odwołania
• Rezygnacja członka zarządu
• Odwołanie członka zarządu 
• Absolutorium fakty i mity 
• Odpowiedzialność prokurenta 
• Odpowiedzialność wekslowa członka zarządu 

Pozostańmy w kontakcie:

• Linkedin Monika Drab
• Facebook – Monika Drab Kancelaria Prawna M.D. Legal Solutions 
• X – @DrabMonika42442

Zapraszam na zakupy po wzory dokumentów przydatne członkom zarządu:

• Uchwała w przedmiocie powołania członka zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej
• Umowa z prokurentem wraz z uchwałą o powołaniu prokurenta
• Wzory Rezygnacji z funkcji członka zarządu wzór – w 5 wariantach
• Kontrakt menedżerski 
• Regulamin Zarządu w wersji polskiej i angielskiej

***

Podcastu Prawne Sekrety Zarządów Spółek możesz słuchać również na YouTube: