Zatrudnienie prezesa lub członka zarządu na podstawie umowy o pracę przez lata było postrzegane jako rozwiązanie bezpieczne i „standardowe”. Zwłaszcza wtedy, gdy umowa była zawarta na czas określony – często na czas trwania kadencji.

Uchwała Sądu Najwyższego z 30 września 2025 r. (III PZP 6/24) pokazuje jednak, że w określonych sytuacjach taki wybór może stać się poważnym ryzykiem prawnym i finansowym dla spółki oraz rady nadzorczej.

Uchwała SN III PZP 6/24 – co dokładnie rozstrzygnął Sąd Najwyższy?

W uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził, że:

Zakaz wypowiedzenia umowy o pracę wynikający z art. 39 Kodeksu pracy dotyczy także umowy zawartej na czas określony, w tym również takiej, której okres obowiązywania upływa przed osiągnięciem przez pracownika wieku emerytalnego.

Oznacza to, że ochrona przedemerytalna nie jest ograniczona wyłącznie do umów na czas nieokreślony. W konsekwencji, jeżeli członek zarządu zatrudniony na umowie terminowej znajduje się w okresie ochronnym, spółka nie może wypowiedzieć mu umowy o pracę, nawet jeśli:

• umowa została zawarta „na czas kadencji”,

• koniec umowy przypada przed osiągnięciem wieku emerytalnego,

• spółka planuje zmiany w składzie zarządu.

Ochrona przedemerytalna prezesa zarządu – co oznacza art. 39 k.p. w praktyce?

Art. 39 Kodeksu pracy wprowadza zakaz wypowiedzenia umowy o pracę pracownikowi, który znajduje się w określonym czasie przed osiągnięciem wieku emerytalnego.  Należy podkreślić, że po uchwale SN nie ma już wątpliwości, że:

• ochrona ta obejmuje także umowy o pracę na czas określony,

• decydujący jest fakt istnienia stosunku pracy, a nie jego „kadencyjny” charakter.

Warto przy tym podkreślić: odwołanie z funkcji w zarządzie (na gruncie KSH) nie jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy o pracę. Są to dwa odrębne porządki prawne.

Przestroga dla rad nadzorczych i spółek: odwołać – tak, wypowiedzieć – niekoniecznie

To jest moment, w którym bez wątpienia uchwała SN nabiera szczególnego znaczenia dla praktyki nadzorczej.

Klasyczny scenariusz

1. Kandydat na prezesa lub członka zarządu wnioskuje o zatrudnienie na podstawie umowy o pracę, a nie kontraktu menedżerskiego.

2. Rada nadzorcza – często bez pogłębionej analizy skutków – akceptuje to rozwiązanie.

3. Nie zostaje przeanalizowany wiek kandydata i perspektywa wejścia w ochronę przedemerytalną z art. 39 k.p.

4. Po kilku latach spółka chce dokonać zmiany w zarządzie.

Efekt?

• Członka zarządu można odwołać z funkcji (kompetencja właścicielska / RN),

• ale nie można wypowiedzieć mu umowy o pracę, jeśli znajduje się w okresie ochronnym,

• spółka jest zobowiązana do dalszej wypłaty wynagrodzenia, mimo że dana osoba nie pełni już funkcji w zarządzie.

Kto ponosi odpowiedzialność za takie „niedopatrzenie”?

W praktyce ryzyko to obciąża radę nadzorczą i spółkę, które:

• zaakceptowały formę zatrudnienia bez pełnej analizy skutków prawnych,

• nie uwzględniły konsekwencji art. 39 k.p. na etapie podejmowania decyzji,

• nie zabezpieczyły interesów spółki w perspektywie całej kadencji.

Co istotne, uchwała SN jest więc czytelnym ostrzeżeniem, że decyzje dotyczące formy zatrudnienia członka zarządu nie mogą być podejmowane wyłącznie „na prośbę kandydata” lub według schematu organizacyjnego.

Umowa o pracę czy kontrakt menedżerski? Kluczowa decyzja zarządcza

W praktyce spółek funkcjonują trzy podstawowe modele współpracy z członkiem zarządu:

• powołanie bez dodatkowej umowy,

• umowa o pracę (czas określony lub nieokreślony),

• kontrakt menedżerski / umowa o świadczenie usług zarządzania.

Uchwała SN III PZP 6/24 pokazuje wyraźnie, że umowa o pracę może generować długofalowe ryzyka, zwłaszcza w kontekście ochrony przedemerytalnej. Kontrakt menedżerski daje w tym zakresie większą elastyczność, ale wymaga prawidłowej konstrukcji i świadomości innych konsekwencji prawnych.

Szkolenie VOD: odpowiedzialność członka zarządu – praktyka, nie teoria

Jeżeli jesteś członkiem zarządu, rady nadzorczej albo doradzasz spółkom w obszarze corporate governance, warto spojrzeć na ten temat szerzej – nie tylko przez pryzmat jednego przepisu.

👉 Szkolenie VOD „Odpowiedzialność członka zarządu”

🔗 https://drab-legal.pl/produkt/szkolenie-vod-odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu/

Szkolenie obejmuje m.in.:

• odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki,

• relacje między KSH a prawem pracy,

• ryzyka wynikające z formy zatrudnienia,

• praktyczne scenariusze „odwołanie vs. umowa”.

Materiał powstał w oparciu o praktykę doradczą i rzeczywiste decyzje podejmowane w spółkach.

Wnioski dla praktyki

W konsekwencji, uchwała SN z 30 września 2025 r. (III PZP 6/24) jasno pokazuje, że:

• ochrona przedemerytalna z art. 39 k.p. obejmuje także umowy o pracę na czas określony,

• odwołanie członka zarządu nie rozwiązuje automatycznie umowy o pracę,

• brak analizy skutków wyboru formy zatrudnienia może prowadzić do wieloletnich kosztów dla spółki,

• odpowiedzialność za takie decyzje spoczywa w praktyce na organach nadzorczych.

W praktyce oznacza to, że kluczowe znaczenie dla odpowiedzialności członka zarządu oraz rady nadzorczej mają decyzje podejmowane na etapie kształtowania relacji prawnej ze spółką.

Prezes zarządu a ochrona przedemerytalna – Pytania i odpowiedzi

Czy prezes zarządu może mieć umowę o pracę?

Prezes zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę, o ile rzeczywiście wykonuje pracę podporządkowaną i spełnione są warunki typowe dla stosunku pracy.

Pełnienie funkcji w zarządzie i zatrudnienie pracownicze są dwoma odrębnymi stosunkami prawnymi, które funkcjonują niezależnie od siebie. Wyjątkiem są spółki z udziałem Skarbu Państwa, w których – zgodnie z obowiązującymi zasadami nadzoru właścicielskiego – członkowie zarządu nie powinni być zatrudniani na umowę o pracę, lecz na umowy o zarządzanie oparte na przepisach Kodeksu cywilnego.

Jak zwolnić prezesa zarządu?

Co do zasady prezesa zarządu można w każdej chwili odwołać z funkcji decyzją właściwego organu spółki.

Wyjątkiem jest sytuacja, w której w umowie spółki albo statucie zapisano, że odwołanie jest dopuszczalne wyłącznie z ważnych powodów – wtedy spółka musi być w stanie wykazać, że takie powody faktycznie wystąpiły. Jeżeli prezes był dodatkowo zatrudniony na podstawie umowy o pracę, po odwołaniu z funkcji konieczne jest osobne rozwiązanie tej umowy.

Jak pozbyć się złego członka zarządu?

Złego członka zarządu co do zasady można odwołać w dowolnym momencie, bez konieczności uzasadniania decyzji.

Jeżeli jednak umowa spółki albo statut przewidują możliwość odwołania wyłącznie z ważnych powodów, kluczowe staje się posiadanie konkretnych i udokumentowanych podstaw tej decyzji. Brak dowodów często prowadzi do sporów i prób podważania skuteczności odwołania.

Jak sobie radzić z członkiem zarządu, który jest tyranem?

W pierwszej kolejności warto jasno reagować na nieakceptowalne zachowania i je dokumentować, zwłaszcza gdy obowiązuje model odwołania tylko z ważnych powodów.

Jeżeli rozmowy i próby zmiany postawy nie przynoszą efektu, należy sięgnąć po formalne mechanizmy korporacyjne, w tym odwołanie z funkcji. Brak zdecydowanej reakcji zwykle prowadzi do eskalacji konfliktów i realnych strat dla spółki w postaci wypłat odszkodowań w przypadku przegranych procesów np o mobbing.

autorka:
Monika Drab
radczyni prawna

Obrazek pochodzi z Unsplash

***

Odpowiedzialność członka zarządu za weksel

Niewątpliwie, jako członkowie Zarządu zawieramy wiele umów. Jak je zabezpieczać najlepiej dla naszej spółki będę jeszcze nie raz pisała. Dziś temat następujący: Odpowiedzialność członka zarządu za weksel, na co trzeba zwrócić uwagę, aby zmniejszyć lub wyeliminować ryzyko odpowiedzialności majątkiem osobistym za weksel podpisany przez nas – jak sądziliśmy – w imieniu firmy… [Czytaj dalej…]