sekretariat@drab-legal.pl

+48 691 056 465

Odpowiedzialność członka zarządu i rady nadzorczej

Czyli o tym, jak suchą nogą przejść przez okres kadencji w spółce

Monika Drab

radczyni prawna

Jestem także licencjonowaną doradczynią restrukturyzacyjną, ekspertką BCC ds. odpowiedzialności prawnej członków zarządu [Więcej]

Dokumenty i usługi dla Ciebie

Wyniki wyszukiwania dla: kontrakt

Kontrakt menedżerski – czym jest i kiedy warto go zawrzeć?

Sposoby zatrudniania kadry kierowniczej (dyrektorów, prezesów, członków zarządu) w spółkach rodzą w praktyce wiele pytań.

Na jakiej bowiem podstawie najkorzystniej zatrudnić kadrę kierowniczą? Czym różni się kontrakt menedżerski od umowy o pracę?

Czy z osobami zarządzającymi firmą zawierać w ogóle jakieś dodatkowe umowy, czy też ograniczyć się do samego aktu powołania do zarządu spółki?

Sprawdź, jakie rozwiązanie jest korzystniejsze.

Czym jest kontrakt menedżerski?

Przedsiębiorca ma zasadniczo do wyboru 2 formy zatrudniania kadry kierowniczej:

  • umowę o pracę lub
  • jedną z umów cywilnoprawnych.

Niewątpliwie nowoczesną formą zatrudnienia menedżerów, czyli osób pełniących funkcje kierownicze w przedsiębiorstwie, są kontrakty menedżerskie. Za pomocą których można zwiększyć efektywność i sprawność zarządzania. Kontrakt menedżerski inaczej zwany jest umową o usługi menedżerskie lub umową o zarządzanie.

…

Kontrakt menedżerski – czym jest i kiedy warto go zawrzeć?Dowiedz się więcej »

Rezygnacja z funkcji członka zarządu – odpowiedzialność

Rezygnacja z funkcji członka zarządu czasami przypomina scenę z filmu Titanic.

Kiedy to kapitan słynnego transatlantyku popędzając pasażerów, aby szybciej wchodzili do szalup wykrzykiwał „Ratujcie się! ja zostaję, bo kapitan opuszcza statek jako ostatni”.

Rzeczywiście został na statku aż do zatonięcia.

Czy wiesz z czego wynika ta reguła, że kapitan opuszcza statek jako ostatni?

Otóż artykuł 61 Kodeksu morskiego mówi, że jeżeli statkowi grozi zagłada, kapitan obowiązany jest w pierwszej kolejności zastosować wszelkie dostępne mu środki dla ocalenia pasażerów, a następnie załogi.

…

Rezygnacja z funkcji członka zarządu – odpowiedzialnośćDowiedz się więcej »

Prezes zarządu a ochrona przedemerytalna – art. 39 k.p. po uchwale SN III PZP 6/24

Zatrudnienie prezesa lub członka zarządu na podstawie umowy o pracę przez lata było postrzegane jako rozwiązanie bezpieczne i „standardowe”. Zwłaszcza wtedy, gdy umowa była zawarta na czas określony – często na czas trwania kadencji.

Uchwała Sądu Najwyższego z 30 września 2025 r. (III PZP 6/24) pokazuje jednak, że w określonych sytuacjach taki wybór może stać się poważnym ryzykiem prawnym i finansowym dla spółki oraz rady nadzorczej.

Wysoki budynek. Prezes zarządu a ochrona przedemerytalna.

Uchwała SN III PZP 6/24 – co dokładnie rozstrzygnął Sąd Najwyższy?

W uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził, że:

Zakaz wypowiedzenia umowy o pracę wynikający z art. 39 Kodeksu pracy dotyczy także umowy zawartej na czas określony, w tym również takiej, której okres obowiązywania upływa przed osiągnięciem przez pracownika wieku emerytalnego.

…

Prezes zarządu a ochrona przedemerytalna – art. 39 k.p. po uchwale SN III PZP 6/24Dowiedz się więcej »

Business Judgement Rule – jak zminimalizować odpowiedzialność członka zarządu przez profesjonalny proces decyzyjny

Kiedy i jak decyzje podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka chronią członka zarządu – praktyczne wskazówki i zaawansowana checklista.

Zadowolony menadżer podpisał Kontrakt menedżerski

Business Judgement Rule – tarcza ochronna, a nie magiczna formuła

Od 13 października 2022 r. w polskim prawie handlowym obowiązuje zasada biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule – BJR) – zapisana w art. 293 § 3 KSH (sp. z o.o.) i art. 483 § 3 KSH (S.A.)

Umożliwia ona wyłączenie odpowiedzialności członka organu spółki za decyzję, która – choć po fakcie okazała się błędna – została podjęta w granicach uzasadnionego ryzyka, w oparciu o adekwatne informacje i analizy.

…

Business Judgement Rule – jak zminimalizować odpowiedzialność członka zarządu przez profesjonalny proces decyzyjnyDowiedz się więcej »

Odwołanie członka zarządu, czyli Trzy historie prezesów zarządu i trzy morały.

Niby prosta sprawa: odwołujemy i „do widzenia!”. A jednak odwołanie członka zarządu jest źródłem wielu błędów i kontrowersji. Jest też jedną z fraz bardzo często wpisywanych do wyszukiwarki google.

Użytkownicy Internetu pytają się:

Kto odwołuje zarząd spółki? Kto może odwołać zarząd spółki?

Zatem, temat jest gorący i zazwyczaj palący.

Jednak jedno, to poprawnie odwołać członka zarządu a drugie, to spróbować zabezpieczyć się przed odwołaniem.

Zastrzeżenie jest takie: tytuł publikacji mówi o prezesie zarządu, ale oczywiście wszystko co przedstawiam dotyczy wiceprezesów i innych członków zarządu bez tytułu „prezesowskiego”.

Bo w spółce wcale nie musi być prezesa! Mogą być tylko członkowie zarządu. 

Ale pewnie i tak pracownicy oraz inne osoby będą zwracały się: Pani Prezes, Panie Prezesie. 

Odwołanie prezesa zarządu

Trzy historie odwołania Prezesów – trzy morały

Z tej publikacji nauczycie się najważniejszych rzeczy o odwołaniu z zarządu wyciągając wnioski z trzech historii.

…

Odwołanie członka zarządu, czyli Trzy historie prezesów zarządu i trzy morały.Dowiedz się więcej »

Odpowiedzialność członka zarządu za weksel

Niewątpliwie, jako członkowie Zarządu zawieramy wiele umów. Jak je zabezpieczać najlepiej dla naszej spółki będę jeszcze nie raz pisała. Dziś temat następujący: Odpowiedzialność członka zarządu za weksel, na co trzeba zwrócić uwagę, aby zmniejszyć lub wyeliminować ryzyko odpowiedzialności majątkiem osobistym za weksel podpisany przez nas – jak sądziliśmy – w imieniu firmy.

Zdarzyła się bowiem taka sytuacja, że Prezes Zarządu zawierając umowę został poproszony przez drugą stronę o podpisanie weksla jako zabezpieczenia tej umowy.

***

UWAGA: Zamiast czytać, możesz słuchać w moim podkaście:

***

Zgodził się. Podpisał weksel w prawym, dolnym rogu swoim podpisem zwykle używanym i opatrzył pieczątką firmową. Kontrahent jednak poprosił, aby Prezes podpisał się też obok czytelnie – Prezes to uczynił.

Czy dobrze zrobił? – na to pytanie odpowiem na końcu postu.

…

Odpowiedzialność członka zarządu za wekselDowiedz się więcej »

Polisy D&O – Ubezpieczenie członka zarządu

Jesteś członkiem zarządu? W związku z pełnioną funkcją spoczywa na Tobie odpowiedzialność za własne działania, jak i decyzje całej spółki. Co ważne – ta odpowiedzialność może mieć zarówno charakter majątkowy, jak i prawny. Jednym z narzędzi ochrony jest ubezpieczenie członka zarządu, ale trzeba wyraźnie podkreślić: sama polisa D&O nie wystarczy.

Dlaczego?

Bo odpowiedzialność zarządu to temat złożony. Aby naprawdę zabezpieczyć się przed jej skutkami, potrzebujesz podejścia systemowego i holistycznego.

Poniżej opisuję, czym jest ubezpieczenie D&O, przed czym chroni, jak działa w praktyce – oraz dlaczego warto pójść o krok dalej, korzystając z narzędzi i wiedzy, które znajdziesz na moim blogu odpowiedzialnoscczlonkazarzadu.com oraz o których mówię podczas moich szkoleń.  

A potem zapraszam Cię na wywiad z moim wieloletnim kolegę Michałem Wątrobińskim, który jest specjalistą w zakresie ubezpieczeń członków zarządów.

Zapraszam Cię do lektury!

Ubezpieczenie D&O – co to znaczy?

Ubezpieczenie D&O (Directors and Officers) to produkt stworzony z myślą o osobach zarządzających spółką. Często upraszcza się jego nazwę do „ubezpieczenia członków zarządu”, choć z ochrony mogą korzystać również inne osoby pełniące funkcje kierownicze: główny księgowy, dyrektorzy finansowi czy osoby na kontraktach menedżerskich.

Ubezpieczenie członka zarządu to temat wymagający dokładnej analizy w konkretnym przypadku
Zdjęcie: Unsplash

Polisa D&O obejmuje odpowiedzialność cywilną, administracyjną i karną – oraz koszty obrony prawnej. W praktyce ubezpieczenie zawierane jest zwykle przez spółkę na rzecz członka zarządu, ale możliwe jest też wykupienie ochrony indywidualnie.

W Polsce polisy D&O są coraz bardziej popularne – nie tylko w dużych korporacjach, ale też w sektorze MŚP. Jednak samo ubezpieczenie to jeden z elementów skutecznej ochrony. Zarząd powinien kompleksowo zarządzać ryzykiem, stosując także rozwiązania prawne, organizacyjne i prewencyjne.

…

Polisy D&O – Ubezpieczenie członka zarząduDowiedz się więcej »

Odpowiedzialność członka zarządu ile trwa – czyli parę słów o przedawnieniu roszczeń

Drogi Czytelniku, w trakcie szkoleń, które prowadzę dla członków Zarządu, często słyszę od uczestników pytanie:

Ile czasu mają zwykle wierzyciele na efektywne pociągnięcie nas do odpowiedzialności, w przypadku gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a my nie wykażemy okoliczności, które uwolnią nas od tej odpowiedzialności?

Odpowiedzialność członka zarządu ile trwa?

Kwestia przedawnienia roszczeń wierzycieli wobec członków Zarządu jest szczególnie istotna, bowiem członek Zarządu podnosząc w procesie zarzut przedawnienia roszczeń może uwolnić się od ciążącej na nim odpowiedzialności. O ile zarzut ten będzie zasadny.

Pamiętać należy o zgłoszeniu zarzutu przedawnienia przed Sądem w piśmie procesowym lud do protokołu rozprawy.

Odpowiedzialność członka zarządu ile trwa - menadżer

Zarzut przedawnienia tego rodzaju roszczeń nie jest brany przez Sąd z urzędu. Co oznacza, że bez podniesienia tego zarzutu przez członka Zarządu nie będzie on w ogóle uwzględniony przez Sąd. Przyjrzyjmy się zatem bliżej kwestii przedawnienia roszczeń.

…

Odpowiedzialność członka zarządu ile trwa – czyli parę słów o przedawnieniu roszczeńDowiedz się więcej »

Odpowiedzialność członka zarządu za dochowanie należytej staranności

Uwielbiam to porównanie – Twoja odpowiedzialność jest niczym tort urodzinowy. Podzielona na kilka kawałków, czyli obszarów. Każdy z nich rządzi się innymi prawami, czy przepisami. To oznacza, że inaczej musisz zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością wobec spółki, inaczej za długi, jeszcze inaczej wobec pracowników.

I co najdziwniejsze w tym wszystkim musisz wykazać się należytą starannością.

Członek zarządu odpowiedzialność

Ale co ona tak naprawdę oznacza w praktyce. Jak ją dochować, a w razie problemów wykazać. O tym między innymi będzie dzisiejszy wpis na moim blogu!

Z tego wpisu poznasz większość tajników odpowiedzialności członka zarządu. A dokładnie dowiesz się:

  • Co to jest solidarna odpowiedzialność członka zarządu
  • Jak wygląda podział obowiązków członków zarządu
  • Czy warto zatem dokonywać podziału obowiązków w zarządzie spółki
  • Czy pomocne są zdania odrębne na posiedzeniach zarządu
  • Co to jest i czy korzystać z votum separatum
  • Jaka jest forma zdania odrębnego
  • Należyta staranność członka zarządu
  • Jakie jest ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
  • Jaka jest odpowiedzialność członka zarządu spółki z o. o. za zobowiązania i długi spółki

Zapraszam Cię do lektury!

…

Odpowiedzialność członka zarządu za dochowanie należytej starannościDowiedz się więcej »

Odpowiedzialność członka zarządu – polecenia wydane członkom Zarządu

Drogi Czytelniku, 

w trakcie mojej kariery zawodowej miałam styczność z różnymi relacjami panującymi pomiędzy członkami organów spółek kapitałowych.

Oczywiście pożądanym stanem, ze względu na dobro i wyniki finansowe spółki, a także odpowiedzialność członka zarządu jest występowanie jak najlepszych relacji pomiędzy członkami Zarządu, rad nadzorczych czy wspólnikami lub akcjonariuszami.

Jednak jak pokazuje doświadczenie i praktyka, nie zawsze przedstawiciele spółki mają takie samo zdanie na każdy temat.

Różnice zdań co do kwestii zarządzania i prowadzenia spraw spółki pojawiają się również pomiędzy członkami Zarządu. A także członkami rad nadzorczych czy założycielami spółki.

W praktyce niejednokrotnie zdarza się, że interes wspólników (akcjonariuszy) jest inny niż punkt widzenia członków Zarządu.

Którzy kierując sprawami spółki, ponoszą za swoje decyzje odpowiedzialność.

Podobnie często rada nadzorcza, mająca pełnić jedynie funkcje nadzorcze, próbuje wpłynąć na działalność Zarządu.

Czy jednak członkowie Zarządu są zobligowani do wypełniania poleceń rady nadzorczej dotyczących prowadzenia spraw spółki?

Czy wspólnicy/akcjonariusze mogą wpływać na działalność Zarządu i wydawać mu wiążące polecenia?

Dziś przyjrzymy się bliżej tym zagadnieniom.

Na ile wiążące dla Zarządu są polecenia rady nadzorczej? 

Ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych wprost wyłączył możliwość wydawania Zarządowi wiążących poleceń przez radę nadzorczą dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Wyłączenie to dotyczy zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 219 § 2 Kodeksu spółek handlowych ). Jak i spółki akcyjnej (art. 375 1 Kodeksu spółek handlowych).

…

Odpowiedzialność członka zarządu – polecenia wydane członkom ZarząduDowiedz się więcej »

Strategy, design, marketing & support by web.lex

0
    0
    Twój koszyk
    Your cart is emptyReturn to Shop
    Continue Shopping
    Przewijanie do góry