Drogi Czytelniku,
Wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej kojarzą Ci się pewnie głównie z tymi, które rozstrzygają o roszczeniach frankowiczów. Tymczasem mamy coś dla członków zarządu! Otóż TSUE wziął pod lupę odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe spółki.
Wyrok z 27 lutego 2025 r. oznacza rewolucję w prawach zarówno dla byłych, jak i obecnych członków zarządu.
Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. Czego dotyczy?
27 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał ważne orzeczenie w sprawie C-277/24. Chodziło w niej o byłego prezesa spółki, który przez Urząd Skarbowy został obciążony jej długami podatkowymi. Problem w tym, że były prezes nie miał żadnego wpływu na wcześniejsze decyzje podatkowe. A także nie miał wglądu w dokumenty, ponieważ formalnie postępowanie nie toczyło się przeciwko niemu.
W skrócie więc: Urząd Skarbowy najpierw ustalił zaległości podatkowe firmy. A później — bez możliwości jego udziału na wcześniejszym etapie sprawy — obciążył go odpowiedzialnością jako byłego członka zarządu.
Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. O co w nim chodzi?
Trybunał uznał, że takie działanie narusza podstawowe prawa do obrony. Orzeczono, że członkowie zarządu muszą mieć możliwość uczestniczenia w postępowaniu od początku, zanim zostaną obciążeni długami spółki.
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółek
Odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe spółki oznacza, że jeśli egzekucja zobowiązań spółki wobec fiskusa jest bezskuteczna, to organy mogą dochodzić należności bezpośrednio od członków zarządu.
Ponadto odpowiedzialność członków zarządu w tym zakresie jest solidarna. To znaczy, że można dochodzić należności od dowolnego członka zarządu (także byłego), nawet jeśli to nie on podejmował decyzje podatkowe.
Problemem było to, że nie mieli oni możliwości skutecznej obrony, ponieważ postępowanie odbywało się wobec spółki. Członkowie zarządu nie mogli uczestniczyć w ustalaniu wysokości zaległości czy przedstawiać swoich argumentów. O sprawie dowiadywali się wtedy, gdy uznano, że długi należy ściągnąć od nich, jednak wtedy na obronę było już za późno.
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółek. Kluczowe aspekty wyroku TSUE z 27 lutego 2025 r.
Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. jasno wskazuje, że członkowie zarządu nie mogą być biernymi ofiarami decyzji fiskusa — jak było do tej pory. Wskazano w związku z tym kilka istotnych zmian w tym zakresie odpowiedzialności członków zarządu:
🟢Prawo do obrony
- członkowie zarządu muszą mieć prawo obrony przed nałożeniem na nich odpowiedzialności
- muszą mieć możliwość przedstawienia swoich argumentów i dowodów na etapie postępowania przeciwko spółce
🟢Dostęp do akt sprawy
- TSUE uznał, że dotychczasowy brak dostępu do akt oznaczał, że członkowie zarządu nie mogli zweryfikować, czy Urząd Skarbowy prawidłowo naliczył wysokość zobowiązań
- osoby, które mogą być pociągnięte do odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, muszą mieć wgląd w akta sprawy prowadzonej przeciwko firmie
🟢Możliwość kwestionowania ustaleń organów podatkowych
- członkowie zarządu powinni mieć prawo do podważenia decyzji fiskusa, jeżeli mogą one doprowadzić do ich osobistej odpowiedzialności
- dotychczasowy brak takiej możliwości prowadził do tego, że mogli być pociągnięci do odpowiedzialności za błędne naliczenie długu
Wpływ orzeczenia TSUE na odpowiedzialność członka zarządu
Orzeczenie TSUE w sprawie C-277/24 to istotna zmiana w zakresie odpowiedzialności członków zarządu — byłych i obecnych. Do tej pory byli oni stawiani przed faktem dokonanym. Nie mogli uczestniczyć w postępowaniu dotyczący spółki, a i tak odpowiadali za jej długi.
Bezsprzecznie, dzięki wyrokowi TSUE z 27 lutego 2025 r. członkowie zarządu zyskują ochronę przed niesprawiedliwym przenoszeniem odpowiedzialności za długi, na które nie mieli wpływu.
Możliwość wznowienia postępowań w sprawie odpowiedzialności członków zarządu za długi podatkowe
To jednak nie wszystko. Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. otwiera możliwość wznowienia postępowań, w których członkowie zarządu nie mieli szans bronić swoich interesów przed organem podatkowym lub przed sądem administracyjnym.
Reasumując, o czym należy pamiętać:
- Wznowienie jest możliwe, jeżeli postępowanie toczyło się bez ich udziału, a decyzja mogła wpłynąć na ich osobistą odpowiedzialność za długi spółki.
- Wniosek o wznowienie przed organem podatkowym można złożyć w ciągu 30 dni od publikacji wyroku TSUE.
- Wniosek o wznowienie przed sądem administracyjnym można złożyć w ciągu 3 miesięcy od publikacji wyroku TSUE.
W związku z tym, że wyrok został wydany 27 lutego 2025 r., to jego publikacji w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej można spodziewać się w terminie ok. 1-2 miesięcy od tego dnia.
Szanse na pozytywne rozpatrzenie wniosku zależą od wykazania naruszenia prawa do obrony oraz odpowiednich dowodów wskazujących nieprawidłowości.
Wznowienie postępowania w sprawie odpowiedzialności członków zarządu za długi podatkowe. Rekomendacje
Ze względu na skomplikowaną procedurę wznowienia postępowań, a także krótki termin na przygotowanie ważne jest, żeby członkowie zarządu, których sprawa może dotyczyć, dobrze przygotowali się do działania. Procedura bowiem wymaga szczegółowego zapoznania się z aktami sprawy oraz przedstawienia odpowiednich dowodów na to, że prawa do obrony nie były respektowane.
Aby proces przebiegł sprawnie i skutecznie zalecamy skorzystanie z pomocy doświadczonych prawników specjalizujących się stricte w kwestiach odpowiedzialności członków zarządu. Fachowa pomoc pozwoli na właściwe sformułowanie wniosku, zebranie niezbędnych dowodów oraz będzie wsparciem na każdym etapie.
Dlatego, jeżeli znalazłaś/eś się w sytuacji, w której została na Ciebie przeniesiona odpowiedzialność członka zarządu za długi podatkowe spółki, skontaktuj się z moją kancelarią.
Bezsprzecznie pomożemy Ci przejść przez proces wznowienia postępowania oraz zapewnimy pełną ochronę Twoich interesów.
⏰ Nie przegap terminu na wznowienie postępowania!
A tu znajdziesz szczegóły szkolenia obowiązkowego dla członków zarządu: „Odpowiedzialność członka zarządu od powołania do odwołania”
Monika Drab
radca prawny
***
Mobbing w pracy. Winny Zarząd? Odpowiedzialność zarządu za mobbing w firmie. Ważne zmiany!
Już od 28 września 2023 r. obowiązują przepisy, zgodnie z którymi każdy pracownik, który pozwie firmę o mobbing czy np. nierówne traktowanie w wynagrodzeniu nie musi inwestować w opłatę sądową.
Widać po ilości zapytań o porady z zakresu mobbingu, że liczba osób zdecydowanych do poszukiwania ochrony swoich praw przed sądami rośnie.
To jednak nie koniec zmian! [Czytaj dalej…]
