Monika Drab

radca prawny

Jestem ekspertką Business Centre Club ds. odpowiedzialności prawnej członka zarządu, twórczynią platformy VOD Prawo co dnia. [Więcej]

Na Twoje życzenie – „mówisz i masz”

Nowa usługa dla tych, którzy chcą mieć po swojej stronie spokój, pewność i prawnika, który naprawdę rozumie zarząd.

Od kilku miesięcy w rozmowach z prezesami i członkami zarządów słyszę jedno zdanie:

„Gdyby można było mieć kogoś, kto doradzi natychmiast – zanim decyzja stanie się problemem – to byłoby idealne”.

I właśnie z tych rozmów, potrzeb i doświadczeń powstała usługa, jakiej dotąd nie było na rynku.

Abonament „Odpowiedzialność Członka Zarządu” – rozwiązanie stworzone na życzenie zarządów, które chcą działać bezpiecznie, pewnie i z pełną świadomością ryzyka.

Abonament Odpowiedzialność dla członka zarządu lub całego zarządu

Dla tych, którzy chcą mieć spokój – nie dopiero po fakcie, ale zanim coś się wydarzy

Każdy, kto kiedykolwiek pełnił funkcję w zarządzie, wie, jak wygląda ten moment: mail z działu prawnego, pilna umowa do podpisu, decyzja kadrowa pod presją czasu. I ta myśl: „Czy to na pewno bezpieczne? Czy ktoś mi to wytłumaczy po ludzku?”

Ten abonament to odpowiedź właśnie na tę potrzebę.

Kiedy i jak decyzje podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka chronią członka zarządu – praktyczne wskazówki i zaawansowana checklista.

Zadowolony menadżer podpisał Kontrakt menedżerski

Business Judgement Rule – tarcza ochronna, a nie magiczna formuła

Od 13 października 2022 r. w polskim prawie handlowym obowiązuje zasada biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule – BJR) – zapisana w art. 293 § 3 KSH (sp. z o.o.) i art. 483 § 3 KSH (S.A.)

Umożliwia ona wyłączenie odpowiedzialności członka organu spółki za decyzję, która – choć po fakcie okazała się błędna – została podjęta w granicach uzasadnionego ryzyka, w oparciu o adekwatne informacje i analizy.

Co się dzieje, gdy uchwała o absolutorium nie przejdzie?

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW) lub Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) już za nami.

Porządek obrad zrealizowany, uchwały głosowane – i jedna z najważniejszych dla członków zarządu nie została podjęta: uchwała o udzieleniu absolutorium.

Nie przepadła w głosowaniu – po prostu nie została przegłosowana z powodu głosów się wstrzymujących.

Co to oznacza? Czy temat jest zamknięty? Zdecydowanie nie.

Poniżej tłumaczę, co w takiej sytuacji należy zrobić.

Absolutorium dla zarządu

Co mówi prawo o absolutorium dla zarządu?

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych kodeks spółek handlowych (KSH) przewiduje obowiązek podejmowania uchwał absolutoryjnych podczas zwyczajnego zgromadzenia.

Dla spółki z o.o.:

art. 231 § 2 pkt 3 KSH:

Zwyczajne zgromadzenie wspólników rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie zarządu (…) oraz podejmuje uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Dla spółki akcyjnej:

Wielu członków zarządu błędnie zakłada, że jeśli w spółce prokurent działa łącznie z członkiem zarządu, to mamy do czynienia z prokurą łączną.

Prokura mieszana, prokura łączna

Tymczasem to dwa zupełnie różne pojęcia, których pomylenie może skutkować:

  • Kwestionowaniem skuteczności umocowania prokurenta – sądy i kontrahenci mogą uznać, że nie działa on jako prokurent, lecz jako zwykły pełnomocnik, co ogranicza jego uprawnienia.
  • Ryzykiem odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu za błędy w reprezentacji (art. 293 KSH) – jeśli spółka poniesie szkodę w związku z wadliwym umocowaniem prokurenta.
  • Problemami bankowymi i rejestrowymi – np. odmowa dokonania czynności przez notariusza lub bank, który zakwestionuje konstrukcję wpisu prokury mieszanej w KRS.

Dlaczego temat jawności wynagrodzeń staje się kluczowy?

Od 24 grudnia 2025 r. wejdą w życie nowe przepisy Kodeksu pracy, które zrewolucjonizują podejście do wynagrodzeń w procesach rekrutacyjnych.

Nowelizacja nakłada na pracodawców obowiązek podawania w ogłoszeniach o pracę proponowanego wynagrodzenia dla kandydatów.

Choć zmiana pozornie dotyczy tylko działów HR i rekrutacji, w rzeczywistości będzie wymagała strategicznego przygotowania całej organizacji, w tym przede wszystkim członków zarządu odpowiedzialnych za politykę wynagrodzeń, compliance i komunikację wewnętrzną.

Jawność wynagrodzeń – nowe obowiązki dla zarządów spółek od 24 grudnia 2025

Jawność wynagrodzeń – na czym polegają nowe obowiązki?

1. Obowiązek ujawnienia wynagrodzenia w ofertach pracy

Każda oferta zatrudnienia będzie musiała zawierać informację o proponowanym wynagrodzeniu. Obejmuje to zarówno pensję zasadniczą, jak i inne składniki wynagrodzenia, np. premie, dodatki czy świadczenia.

Co istotne, informacje te będą musiały być sformułowane w sposób jasny i neutralny płciowo, aby nie prowadzić do bezpośredniej lub pośredniej dyskryminacji.

Niby prosta sprawa: odwołujemy i „do widzenia!”. A jednak odwołanie członka zarządu jest źródłem wielu błędów i kontrowersji. Jest też jedną z fraz bardzo często wpisywanych do wyszukiwarki google.

Użytkownicy Internetu pytają się:

Kto odwołuje zarząd spółki? Kto może odwołać zarząd spółki?

Zatem, temat jest gorący i zazwyczaj palący.

Jednak jedno, to poprawnie odwołać członka zarządu a drugie, to spróbować zabezpieczyć się przed odwołaniem.

Zastrzeżenie jest takie: tytuł publikacji mówi o prezesie zarządu, ale oczywiście wszystko co przedstawiam dotyczy wiceprezesów i innych członków zarządu bez tytułu „prezesowskiego”.

Bo w spółce wcale nie musi być prezesa! Mogą być tylko członkowie zarządu. 

Ale pewnie i tak pracownicy oraz inne osoby będą zwracały się: Pani Prezes, Panie Prezesie. 

Odwołanie prezesa zarządu

Trzy historie odwołania Prezesów – trzy morały

Z tej publikacji nauczycie się najważniejszych rzeczy o odwołaniu z zarządu wyciągając wnioski z trzech historii.

Niewątpliwie, jako członkowie Zarządu zawieramy wiele umów. Jak je zabezpieczać najlepiej dla naszej spółki będę jeszcze nie raz pisała. Dziś temat następujący: Odpowiedzialność członka zarządu za weksel, na co trzeba zwrócić uwagę, aby zmniejszyć lub wyeliminować ryzyko odpowiedzialności majątkiem osobistym za weksel podpisany przez nas – jak sądziliśmy – w imieniu firmy.

Zdarzyła się bowiem taka sytuacja, że Prezes Zarządu zawierając umowę został poproszony przez drugą stronę o podpisanie weksla jako zabezpieczenia tej umowy.

***

UWAGA: Zamiast czytać, możesz słuchać w moim podkaście:

***

Zgodził się. Podpisał weksel w prawym, dolnym rogu swoim podpisem zwykle używanym i opatrzył pieczątką firmową. Kontrahent jednak poprosił, aby Prezes podpisał się też obok czytelnie – Prezes to uczynił.

Czy dobrze zrobił? – na to pytanie odpowiem na końcu postu.

Jesteś członkiem zarządu? W związku z pełnioną funkcją spoczywa na Tobie odpowiedzialność za własne działania, jak i decyzje całej spółki. Co ważne – ta odpowiedzialność może mieć zarówno charakter majątkowy, jak i prawny. Jednym z narzędzi ochrony jest ubezpieczenie członka zarządu, ale trzeba wyraźnie podkreślić: sama polisa D&O nie wystarczy.

Dlaczego?

Bo odpowiedzialność zarządu to temat złożony. Aby naprawdę zabezpieczyć się przed jej skutkami, potrzebujesz podejścia systemowego i holistycznego.

Poniżej opisuję, czym jest ubezpieczenie D&O, przed czym chroni, jak działa w praktyce – oraz dlaczego warto pójść o krok dalej, korzystając z narzędzi i wiedzy, które znajdziesz na moim blogu odpowiedzialnoscczlonkazarzadu.com oraz o których mówię podczas moich szkoleń.  

A potem zapraszam Cię na wywiad z moim wieloletnim kolegę Michałem Wątrobińskim, który jest specjalistą w zakresie ubezpieczeń członków zarządów.

Zapraszam Cię do lektury!

Ubezpieczenie D&O – co to znaczy?

Ubezpieczenie D&O (Directors and Officers) to produkt stworzony z myślą o osobach zarządzających spółką. Często upraszcza się jego nazwę do „ubezpieczenia członków zarządu”, choć z ochrony mogą korzystać również inne osoby pełniące funkcje kierownicze: główny księgowy, dyrektorzy finansowi czy osoby na kontraktach menedżerskich.

Ubezpieczenie członka zarządu to temat wymagający dokładnej analizy w konkretnym przypadku
Zdjęcie: Unsplash

Polisa D&O obejmuje odpowiedzialność cywilną, administracyjną i karną – oraz koszty obrony prawnej. W praktyce ubezpieczenie zawierane jest zwykle przez spółkę na rzecz członka zarządu, ale możliwe jest też wykupienie ochrony indywidualnie.

W Polsce polisy D&O są coraz bardziej popularne – nie tylko w dużych korporacjach, ale też w sektorze MŚP. Jednak samo ubezpieczenie to jeden z elementów skutecznej ochrony. Zarząd powinien kompleksowo zarządzać ryzykiem, stosując także rozwiązania prawne, organizacyjne i prewencyjne.

Drogi Czytelniku, w trakcie szkoleń, które prowadzę dla członków Zarządu, często słyszę od uczestników pytanie:

Ile czasu mają zwykle wierzyciele na efektywne pociągnięcie nas do odpowiedzialności, w przypadku gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a my nie wykażemy okoliczności, które uwolnią nas od tej odpowiedzialności?

Odpowiedzialność członka zarządu ile trwa?

Kwestia przedawnienia roszczeń wierzycieli wobec członków Zarządu jest szczególnie istotna, bowiem członek Zarządu podnosząc w procesie zarzut przedawnienia roszczeń może uwolnić się od ciążącej na nim odpowiedzialności. O ile zarzut ten będzie zasadny.

Pamiętać należy o zgłoszeniu zarzutu przedawnienia przed Sądem w piśmie procesowym lud do protokołu rozprawy.

Odpowiedzialność członka zarządu ile trwa - menadżer

Zarzut przedawnienia tego rodzaju roszczeń nie jest brany przez Sąd z urzędu. Co oznacza, że bez podniesienia tego zarzutu przez członka Zarządu nie będzie on w ogóle uwzględniony przez Sąd. Przyjrzyjmy się zatem bliżej kwestii przedawnienia roszczeń.

Drogi Czytelniku,

Wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej kojarzą Ci się pewnie głównie z tymi, które rozstrzygają o roszczeniach frankowiczów. Tymczasem mamy coś dla członków zarządu! Otóż TSUE wziął pod lupę odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe spółki.

Wyrok z 27 lutego 2025 r. oznacza rewolucję w prawach zarówno dla byłych, jak i obecnych członków zarządu. 

odpowiedzialność członka zarządu

Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. Czego dotyczy?

27 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał ważne orzeczenie w sprawie C-277/24. Chodziło w niej o byłego prezesa spółki, który przez Urząd Skarbowy został obciążony jej długami podatkowymi. Problem w tym, że były prezes nie miał żadnego wpływu na wcześniejsze decyzje podatkowe. A także nie miał wglądu w dokumenty, ponieważ formalnie postępowanie nie toczyło się przeciwko niemu. 

W skrócie więc: Urząd Skarbowy najpierw ustalił zaległości podatkowe firmy. A później — bez możliwości jego udziału na wcześniejszym etapie sprawy — obciążył go odpowiedzialnością jako byłego członka zarządu.

0
    0
    Twój koszyk
    Your cart is emptyReturn to Shop
    Przewijanie do góry