sekretariat@drab-legal.pl

+48 691 056 465

Odpowiedzialność członka zarządu i rady nadzorczej

Czyli o tym, jak suchą nogą przejść przez okres kadencji w spółce

Monika Drab

radczyni prawna

Jestem także licencjonowaną doradczynią restrukturyzacyjną, ekspertką BCC ds. odpowiedzialności prawnej członków zarządu [Więcej]

Dokumenty i usługi dla Ciebie

Odpowiedzialność członka zarządu za decyzje biznesowe — jak chronić się na co dzień

Podpisujesz umowę, akceptujesz budżet, wybierasz wykonawcę, zgadzasz się na ustępstwo w negocjacjach. W dniu podejmowania decyzji znasz jej powody. Wiesz, jakie były możliwości, czego brakowało i dlaczego trzeba było działać właśnie wtedy. Po kilku latach te okoliczności mogą już nie być oczywiste. Zwłaszcza dla nowego zarządu, wspólników albo sądu rozpoznającego pozew przeciwko Tobie.

Dlatego o własne bezpieczeństwo prawne warto zadbać wtedy, gdy podejmujesz decyzję. Art. 293 § 3 k.s.h. daje istotną ochronę osobom zarządzającym spółką, ale jej wykorzystanie wymaga czegoś więcej niż późniejszego zapewnienia, że działały w dobrej wierze.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie, w którym utrzymano obowiązek zapłaty spółce ponad 357 tys. zł przez członka zarządu, pokazuje znaczenie podstaw konkretnej decyzji. Sprawa dotyczyła sprzedaży samochodów, lecz pytania o sposób przygotowania i uzasadnienia decyzji dotyczą również innych obszarów zarządzania spółką.

Odpowiedzialność członka zarządu za decyzje biznesowe. Sprawdź, jak działa art. 293 § 3 KSH

Ponad 357 tys. zł odszkodowania od członka zarządu — wyrok I AGa 430/23

Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z 26 stycznia 2026 r., I AGa 430/23, oddalił apelację członka zarządu od wyroku zasądzającego na rzecz spółki 357 572,36 zł z odsetkami. Odpowiedzialność oparto na art. 293 § 1 k.s.h. Rozstrzygnięcie zapadło w drugiej instancji i jest prawomocne.

Sprawa dotyczyła sprzedaży pięciu samochodów po cenach znacznie niższych od rynkowych. Sąd wskazał na decydującą rolę pozwanego w przyjęciu cen odpowiadających wartości księgowej pojazdów, uwzględniającej ich amortyzację. Nie oznaczało to jednak, że ceny odpowiadały wartości rynkowej.

…

Odpowiedzialność członka zarządu za decyzje biznesowe — jak chronić się na co dzieńDowiedz się więcej »

Regulamin w szufladzie, mobbing w zakładzie

Od 5 listopada 2026 r. nowe zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji — co powinien sprawdzić zarząd

„Pani Mecenas, podobno po zmianie przepisów można nękać pracownika, byle nie długotrwale. To prawda?”

Wyobraźmy sobie, że takie pytanie pada podczas spotkania z zarządem. Ktoś przeczytał o nowej definicji mobbingu. Ktoś inny pamięta, że firma od dawna ma regulamin.

Po chwili słyszymy: „Jeżeli będzie problem, zajmie się nim HR. Na razie przecież nikt nas nie pozwał”.

Brzmi znajomo? Właśnie w takim sposobie myślenia kryje się ryzyko. Brak pozwu nie oznacza, że w organizacji nie dochodzi do naruszeń. Może oznaczać, że pracownicy boją się mówić, nie wiedzą, komu zgłosić problem albo nie wierzą, że ktokolwiek zareaguje.

Odpowiedź na pytanie otwierające ten tekst jest prosta: nie. Nowelizacja nie daje przyzwolenia na nękanie. Zmienia przesłanki mobbingu i wzmacnia znaczenie rzeczywistych działań pracodawcy. Dla zarządu to moment, aby sprawdzić, czy dotychczasowy regulamin działa także poza segregatorem.

Odpowiedzialność członka zarządu za mobbing

Mobbing po 22 latach obowiązywania przepisów

Przepisy o mobbingu obowiązują w Polsce od 1 stycznia 2004 r. Po ponad dwóch dekadach zmienia się ich istotna część. Nowelizacja zacznie obowiązywać 5 listopada 2026 r.

Przez lata w części organizacji problem traktowano jak zgniłe jabłko, które można zostawić na dnie skrzynki. Wiedziano o wybuchach złości dyrektora, poniżających komentarzach czy kolejnych odejściach z jednego zespołu. Dopóki wyniki się zgadzały i nie było sprawy w sądzie, temat odkładano.

…

Regulamin w szufladzie, mobbing w zakładzieDowiedz się więcej »

Odpowiedzialność członków zarządu i ład korporacyjny. Monika Drab w kapitule The Best Annual Report

Jak spółka podejmuje decyzje? Jak działa jej nadzór? Czy deklarowane zasady znajdują odzwierciedlenie w praktyce? Raport roczny pozwala spojrzeć na przedsiębiorstwo znacznie szerzej niż przez pryzmat wyników finansowych. Dlatego z przyjemnością przyjęłam zaproszenie do kapituły konkursu The Best Annual Report, w którym oceniałam oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego.

15 października 2026 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie odbyła się gala The Best Annual Report. Wydarzenie było okazją do uhonorowania laureatów, spotkania osób zaangażowanych w raportowanie oraz rozmów o standardach przejrzystości na rynku kapitałowym.

Dziękuję Instytutowi Rachunkowości i Podatków (IRiP) za zaproszenie do kapituły i zaufanie, jakim mnie obdarzono, powierzając ocenę oświadczeń o stosowaniu ładu korporacyjnego.

To obszar szczególnie bliski mojej praktyce zawodowej — odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych, skuteczności nadzoru oraz bezpieczeństwu podejmowanych decyzji.

Monika Drab w kapitule The Best Annual Report

Ład korporacyjny — co raport mówi o sposobie zarządzania spółką?

Za pojęciem ładu korporacyjnego kryją się kwestie mające bezpośrednie znaczenie dla funkcjonowania przedsiębiorstwa: podział kompetencji, relacje między organami, przepływ informacji oraz sposób sprawowania nadzoru.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego jest więc ważnym elementem obrazu spółki. Pozwala odbiorcom raportu przyjrzeć się temu, jak przedsiębiorstwo opisuje swoje zasady działania i na ile przejrzyście je wyjaśnia.

…

Odpowiedzialność członków zarządu i ład korporacyjny. Monika Drab w kapitule The Best Annual ReportDowiedz się więcej »

Odpowiedzialność członka zarządu a bezpieczeństwo majątku. Refleksje po spotkaniu „Bezpieczne Jutro Liderki”

Odpowiedzialność członka zarządu ma również prywatny wymiar. Za zawodowymi decyzjami stoją osobiste plany, oszczędności i bezpieczeństwo bliskich. Jak świadomie zadbać o tę sferę, gdy na co dzień odpowiadamy za firmę i innych ludzi? To jeden z tematów, które poruszyłyśmy podczas spotkania „Bezpieczne Jutro Liderki. Strategia 360”.

W Domu Maklerskim IPOPEMA przy Próżnej 9 w Warszawie spotkałyśmy się, by porozmawiać o bezpieczeństwie kobiet, które zarządzają, rozwijają firmy i podejmują odpowiedzialne decyzje. Z inicjatywy Tiny Sobocińskiej i HR4future powstała przestrzeń do spojrzenia na własną przyszłość z kilku perspektyw: prawa, finansów, ubezpieczeń, wizerunku i rozwoju zawodowego.

Miałam przyjemność uczestniczyć w wydarzeniu jako prelegentka, a moja kancelaria M.D. Legal Solutions Monika Drab była jego partnerem.

W tym artykule zwracam się przede wszystkim do członkiń zarządów, ponieważ to do kobiet pełniących role liderskie skierowane było wydarzenie. Poruszane zagadnienia dotyczą jednak również mężczyzn — zasady odpowiedzialności członka zarządu i potrzeba ochrony własnych interesów pozostają wspólne.

Bezpieczne Jutro Liderki

Sukces zawodowy nie odpowiada na wszystkie pytania o bezpieczeństwo

Można sprawnie zarządzać organizacją, negocjować wielomilionowe kontrakty i podejmować trudne decyzje, a jednocześnie od lat odkładać rozmowę o własnym majątku.

O tym, jakie prawa mamy do wspólnie budowanej firmy. Jak ułożone są relacje ze wspólnikiem. Co oznacza dla nas przyjęcie funkcji w zarządzie. I co stanie się z naszą sytuacją finansową, jeśli utracimy stanowisko, wpływ na przedsiębiorstwo albo wsparcie partnera.

…

Odpowiedzialność członka zarządu a bezpieczeństwo majątku. Refleksje po spotkaniu „Bezpieczne Jutro Liderki”Dowiedz się więcej »

Mobbing 2026 – rewolucja w Kodeksie pracy. Co musi zrobić pracodawca?

Sama polityka antymobbingowa może już nie wystarczyć. Po 5 listopada 2026 r. pracodawca będzie musiał wykazać, że system przeciwdziałania mobbingowi rzeczywiście działa.

5 listopada 2026 r. wchodzą w życie istotne zmiany Kodeksu pracy dotyczące mobbingu, dyskryminacji, ochrony godności pracownika oraz odpowiedzialności pracodawcy.

Nowelizacja nie ogranicza się do zmiany definicji mobbingu. Z punktu widzenia pracodawców, zarządów i kadry kierowniczej znacznie ważniejsza jest zmiana całego modelu przeciwdziałania niepożądanym zachowaniom w miejscu pracy.

Pracodawca ma systematycznie przeciwdziałać mobbingowi, w szczególności poprzez działania prewencyjne, wykrywanie naruszeń, właściwe reagowanie, działania naprawcze oraz wsparcie osób dotkniętych mobbingiem.

To powoduje, że mobbing przestaje być wyłącznie problemem działu HR. Staje się elementem zarządzania ryzykiem prawnym, organizacyjnym i finansowym pracodawcy, a w spółkach – również zagadnieniem istotnym z perspektywy członków zarządu.

Nowa definicja mobbingu od 5 listopada 2026 r.

Po nowelizacji mobbing oznacza zachowania polegające na uporczywym nękaniu pracownika.

Ustawodawca doprecyzowuje, że uporczywość oznacza zachowanie powtarzalne, nawracające albo stałe. Jednocześnie wyraźnie przesądza, że zachowanie incydentalne nie jest mobbingiem, nawet jeżeli może stanowić naruszenie dóbr osobistych pracownika.

To ważna zmiana. Znika dotychczasowy element „długotrwałości”, który przez lata był jednym z najbardziej spornych kryteriów przy ocenie zachowań w miejscu pracy.

…

Mobbing 2026 – rewolucja w Kodeksie pracy. Co musi zrobić pracodawca?Dowiedz się więcej »

Odpowiedzialność członka zarządu za cyberbezpieczeństwo. NIS2 i nowelizacja KSC zmieniają zasady gry

Poniedziałek. Godzina 7:03.

Telefon dzwoni drugi raz.

Dyrektor IT nie odbiera.

Dyrektor finansowy wysyła krótką wiadomość:

„Nie działają płatności”.

Kilka minut później pojawia się kolejna informacja:

„System ERP jest niedostępny”.

Następnie:

„Prawdopodobnie mamy incydent cyberbezpieczeństwa”.

W ciągu godziny okazuje się, że organizacja nie może realizować przelewów, część pracowników nie ma dostępu do systemów, a kontrahenci oczekują odpowiedzi, kiedy działalność wróci do normalnego funkcjonowania.

Jeszcze kilka lat temu taki scenariusz był traktowany jako problem działu IT.

Dzisiaj jest to problem zarządu.

Co więcej – od 3 kwietnia 2026 r. może stać się również źródłem osobistej odpowiedzialności członków zarządu za cyberbezpieczeństwo i kierownictwa organizacji.

Nowelizacja ustawy o KSC i NIS2 – dlaczego zarządy powinny działać już teraz?

3 kwietnia 2026 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (uKSC), wdrażająca wymagania dyrektywy NIS2.

W praktyce oznacza to, że tysiące przedsiębiorstw, spółek komunalnych, podmiotów publicznych oraz organizacji świadczących usługi kluczowe zostały objęte nowymi obowiązkami w zakresie cyberbezpieczeństwa.

…

Odpowiedzialność członka zarządu za cyberbezpieczeństwo. NIS2 i nowelizacja KSC zmieniają zasady gryDowiedz się więcej »

Wartościowanie stanowisk pracy 2026: jak zbudować system wynagrodzeń, który obroni się przed PIP, pozwem i roszczeniem o wyrównanie

Od 7 czerwca 2026 r. zmienia się nie tylko sposób komunikowania wynagrodzeń, ale przede wszystkim sposób ich uzasadniania.

Projekt ustawy wdrażającej dyrektywę UE w zakresie przejrzystości wynagrodzeń wprowadza rozwiązania, które w praktyce oznaczają jedno: pracodawca musi być w stanie wykazać, dlaczego określone wynagrodzenia zostały ustalone w takiej, a nie innej wysokości.

Obowiązek ten aktualizuje się nie tylko w relacji z pracownikiem, lecz również wobec Państwowej Inspekcji Pracy, organizacji związkowych, a w razie sporu – przed sądem.

Najistotniejszym ryzykiem nie jest przy tym sama jawność wynagrodzeń, lecz brak spójnego systemu wynagrodzeń opartego na obiektywnych kryteriach.

Wartościowanie stanowisk pracy – odpowiedzialność zarządu za system wynagrodzeń. Wartościowanie stanowisk pracy jako element odpowiedzialności zarządu i bezpieczeństwa prawnego pracodawcy.

Nowa rzeczywistość od 7 czerwca 2026 r.

Projekt ustawy wprost nakłada na pracodawców obowiązek:

  • dokonywania oceny wartości pracy na stanowiskach,
  • budowania struktur wynagrodzeń w oparciu o tę ocenę,
  • stosowania obiektywnych i neutralnych kryteriów wynagradzania,
  • zapewnienia pracownikom dostępu do informacji o zasadach wynagradzania,
  • raportowania luki płacowej – w przypadku większych organizacji.

W praktyce oznacza to odejście od modelu, w którym wynagrodzenie było w dużej mierze rezultatem decyzji biznesowej.

…

Wartościowanie stanowisk pracy 2026: jak zbudować system wynagrodzeń, który obroni się przed PIP, pozwem i roszczeniem o wyrównanieDowiedz się więcej »

Jak sprawa „wyjścia z zarządu” doprowadziła nas do procesów frankowych i WIBOR

Odpowiedzialność osobista, kredyt i bank – historie, które coraz częściej się łączą

Jakiś czas temu pewnie Prezes Zarządu powierzył nam swoją sprawę.

Chciał odejść z zarządu.
Spółka wchodziła w trudny etap, pojawiły się napięcia między wspólnikami, a on nie chciał już ponosić odpowiedzialności za decyzje, na które realnie nie miał wpływu.

Sprawa na pierwszy rzut oka wydawała się klasyczna:
uporządkować rezygnację, zabezpieczyć odpowiedzialność, zamknąć ten etap.

Problem, którego boi się wielu członków zarządu

Problem polegał jednak na czymś innym.

Prezes miał pełną świadomość, że po złożeniu rezygnacji pozostali członkowie zarządu mogą nie zgłosić jej do KRS.

…

Jak sprawa „wyjścia z zarządu” doprowadziła nas do procesów frankowych i WIBORDowiedz się więcej »

Rezygnacja z funkcji członka zarządu – odpowiedzialność

Rezygnacja z funkcji członka zarządu czasami przypomina scenę z filmu Titanic.

Kiedy to kapitan słynnego transatlantyku popędzając pasażerów, aby szybciej wchodzili do szalup wykrzykiwał „Ratujcie się! ja zostaję, bo kapitan opuszcza statek jako ostatni”.

Rzeczywiście został na statku aż do zatonięcia.

Czy wiesz z czego wynika ta reguła, że kapitan opuszcza statek jako ostatni?

Otóż artykuł 61 Kodeksu morskiego mówi, że jeżeli statkowi grozi zagłada, kapitan obowiązany jest w pierwszej kolejności zastosować wszelkie dostępne mu środki dla ocalenia pasażerów, a następnie załogi.

…

Rezygnacja z funkcji członka zarządu – odpowiedzialnośćDowiedz się więcej »

Prezes zarządu a ochrona przedemerytalna – art. 39 k.p. po uchwale SN III PZP 6/24

Zatrudnienie prezesa lub członka zarządu na podstawie umowy o pracę przez lata było postrzegane jako rozwiązanie bezpieczne i „standardowe”. Zwłaszcza wtedy, gdy umowa była zawarta na czas określony – często na czas trwania kadencji.

Uchwała Sądu Najwyższego z 30 września 2025 r. (III PZP 6/24) pokazuje jednak, że w określonych sytuacjach taki wybór może stać się poważnym ryzykiem prawnym i finansowym dla spółki oraz rady nadzorczej.

Wysoki budynek. Prezes zarządu a ochrona przedemerytalna.

Uchwała SN III PZP 6/24 – co dokładnie rozstrzygnął Sąd Najwyższy?

W uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził, że:

Zakaz wypowiedzenia umowy o pracę wynikający z art. 39 Kodeksu pracy dotyczy także umowy zawartej na czas określony, w tym również takiej, której okres obowiązywania upływa przed osiągnięciem przez pracownika wieku emerytalnego.

…

Prezes zarządu a ochrona przedemerytalna – art. 39 k.p. po uchwale SN III PZP 6/24Dowiedz się więcej »

Strategy, design, marketing & support by web.lex

0
0
Twój koszyk
Your cart is emptyReturn to Shop
Continue Shopping
Przewijanie do góry