Drogi Czytelniku,
O absolutorium pisałam już na moim blogu w publikacji: „Brak absolutorium dla zarządu”
Dziś, chcę podzielić z Tobą ważnym postanowieniem Sądu Najwyższego, które wpadło mi dziś w ręce przy okazji sobotniego przeglądu orzecznictwa.
I jest całkiem świeżutkie, bo z 29 lutego 2024 r. (I CSK 933/23).
🔑Chodzi w nim o znaczenie absolutorium dla odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. czyli za działanie na szkodę spółki. Bliźniaczy przepis dla spółki akcyjnej to 483 k.s.h.
🟢To, że masz absolutorium, nie chroni Cię przed odpowiedzialnością. 🟢To, że nie otrzymasz absolutorium, nie oznacza Twojej odpowiedzialności.
Czy absolutorium dla zarządu wyłączy odpowiedzialność?
Absolutorium może wyłączyć odpowiedzialność: ♥️jeżeli skwitowanie obejmowało wyraźnie określone czynności, które spowodowały szkodę, o których zgromadzenie wspólników miało wiedzę.
Kiedy absolutorium dla zarządu nie wyłączy odpowiedzialności?
Absolutorium nie będzie natomiast wyłączać odpowiedzialności w przypadku np.: ♥️wytoczenia powództwa przez wspólnika/akcjonariusza, ♥️w razie ogłoszenia upadłości spółki, ♥️nieujawnienia przez członka zarządu przed uzyskaniem absolutorium wszystkich faktów i dokumentów dotyczących spółki, ♥️wprowadzenia wspólników/akcjonariuszy w błąd, ♥️podania przed podjęciem uchwały w sprawie skwitowania nierzetelnych lub niepełnych informacji.
💡 Mnie spodobał się jednak najbardziej taki fragment uzasadnienia:
„Nie budzi przy tym żadnych wątpliwości, że odpowiedzialność członka zarządu nie może być identyfikowana ze starannością przeciętną, ogólnie wymaganą w stosunkach danego rodzaju, ale musi być oceniana z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności członka zarządu oraz musi uwzględniać specyfikę spółki i rodzaj działalności, którą spółka prowadzi. W konsekwencji ocena sprzeczności z prawem nie może być ograniczana do przepisów kodeksu spółek handlowych, lecz dotyczy również regulacji innych aktów prawnych, określających zakres obowiązków członka zarządu względem spółki”.
Co to w praktyce znaczy?
– że sformułowanie z k.s.h.: „członek zarządu odpowiada za działania, zaniechania sprzeczne z PRAWEM”, oznacza, że jako członek zarządu musisz „znać się na prawie” nawet jeśli wchodzisz do zarządu nie jako – prawnik, a np. finansista, czy osoba od zarządzania sprzedażą etc.
Odpowiedzialność członka zarządu za przekroczenie dopuszczalnego ryzyka gospodarczego
🟢I coś na pocieszenie: „Członek zarządu nie odpowiada natomiast za ujemny wynik swojego działania, jeżeli mieści się ono w ramach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego”.
🟢A Ty wiesz, jak zorganizować proces decyzyjny w zarządzie, aby nie „przegiąć” i działać w „ramach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego”?
🟢 To zagadnienie omawiam na cyklicznych szkoleniach dla członków zarządów, także tych, którzy zarządzają spółkami z udziałem SP.
⏰ Nie przegap terminu!
Poznaj szczegóły szkolenia: Odpowiedzialność członka zarządu — powołanie do zarządu i co dalej?
Monika Drab radca prawny
***
Rezygnacja z funkcji członka zarządu – odpowiedzialność
Rezygnacja z funkcji członka zarządu czasami przypomina scenę z filmu Titanic. Kiedy to kapitan słynnego transatlantyku popędzając pasażerów, aby szybciej wchodzili do szalup, wykrzykiwał „Ratujcie się! Ja zostaję, bo kapitan opuszcza statek jako ostatni”. Rzeczywiście został na statku aż do zatonięcia [Czytaj dalej…]
