Podpisujesz umowę, akceptujesz budżet, wybierasz wykonawcę, zgadzasz się na ustępstwo w negocjacjach. W dniu podejmowania decyzji znasz jej powody. Wiesz, jakie były możliwości, czego brakowało i dlaczego trzeba było działać właśnie wtedy. Po kilku latach te okoliczności mogą już nie być oczywiste. Zwłaszcza dla nowego zarządu, wspólników albo sądu rozpoznającego pozew przeciwko Tobie.
Dlatego o własne bezpieczeństwo prawne warto zadbać wtedy, gdy podejmujesz decyzję. Art. 293 § 3 k.s.h. daje istotną ochronę osobom zarządzającym spółką, ale jej wykorzystanie wymaga czegoś więcej niż późniejszego zapewnienia, że działały w dobrej wierze.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie, w którym utrzymano obowiązek zapłaty spółce ponad 357 tys. zł przez członka zarządu, pokazuje znaczenie podstaw konkretnej decyzji. Sprawa dotyczyła sprzedaży samochodów, lecz pytania o sposób przygotowania i uzasadnienia decyzji dotyczą również innych obszarów zarządzania spółką.
Ponad 357 tys. zł odszkodowania od członka zarządu — wyrok I AGa 430/23
Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z 26 stycznia 2026 r., I AGa 430/23, oddalił apelację członka zarządu od wyroku zasądzającego na rzecz spółki 357 572,36 zł z odsetkami. Odpowiedzialność oparto na art. 293 § 1 k.s.h. Rozstrzygnięcie zapadło w drugiej instancji i jest prawomocne.
Sprawa dotyczyła sprzedaży pięciu samochodów po cenach znacznie niższych od rynkowych. Sąd wskazał na decydującą rolę pozwanego w przyjęciu cen odpowiadających wartości księgowej pojazdów, uwzględniającej ich amortyzację. Nie oznaczało to jednak, że ceny odpowiadały wartości rynkowej.
Pozwany nie wykazał również, że spółka musiała pilnie uregulować zobowiązanie, co uzasadniałoby pospieszną wyprzedaż majątku po obniżonych cenach. Sąd stwierdził naruszenie obowiązków zawodowej staranności i lojalności wobec spółki.
Sąd oceniał odpowiedzialność na podstawie art. 293 § 1 k.s.h., odwołując się do obowiązków staranności i lojalności. Nie analizował przesłanek ochrony z art. 293 § 3 k.s.h. Dalsze wskazówki dotyczące korzystania z tego przepisu są praktycznym rozwinięciem tematu, a nie odtworzeniem rozważań sądu.
Art. 293 k.s.h. — odpowiedzialność wobec spółki za własne działania i zaniechania
W tej sprawie to spółka dochodziła naprawienia szkody od osoby, która nią zarządzała. Chodzi zatem o inną podstawę odpowiedzialności niż znany wielu członkom zarządu art. 299 k.s.h., dotyczący odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.
Zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h. członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki, chyba że nie ponosi winy. Obowiązek zawodowej staranności oraz lojalności wobec spółki wynika z art. 209¹ § 1 k.s.h.
Sama strata gospodarcza nie wystarcza więc do przypisania odpowiedzialności. Potrzebne są także pozostałe jej przesłanki, w tym naruszenie obowiązku i związek przyczynowy ze szkodą. Ogólne powołanie się na ryzyko działalności gospodarczej nie wyjaśnia jednak, czy w konkretnej sprawie dochowano staranności. Znaczenie ma to, jakie ryzyko zaakceptowano i na jakiej podstawie.
Jak działa ochrona z art. 293 § 3 k.s.h.
Art. 293 § 3 k.s.h. określa warunki, w których członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia zawodowej staranności. Musi postępować lojalnie wobec spółki i działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, uwzględniając informacje, analizy i opinie, które w danych okolicznościach powinny służyć starannej ocenie. To ustawowe ujęcie zasady biznesowej oceny sytuacji, określanej jako business judgment rule, w skrócie BJR.
Praktyczny sens tej regulacji polega na tym, że niepowodzenie przedsięwzięcia nie powinno automatycznie przekreślać rzetelności wcześniejszej decyzji. Oceniając ją, trzeba uwzględniać okoliczności jej podejmowania oraz informacje, które należało wówczas zebrać i rozważyć. Wiedza zdobyta po wystąpieniu straty nie może zastępować takiej oceny.
Ochrona ma jednak swoje granice. BJR nie zapewnia ochrony wyłącznie z tego powodu, że dana czynność miała charakter gospodarczy. Nie zastępuje wymaganej zgody innego organu, nie usprawiedliwia naruszenia prawa ani działania nielojalnego wobec spółki. W spółce akcyjnej odpowiednikiem omawianej regulacji jest art. 483 § 3 k.s.h.
⮩ Od 5 listopada 2026 r. pracodawców czekają nowe obowiązki w zakresie przeciwdziałania mobbingowi – sama polityka antymobbingowa już nie wystarczy. Sprawdź, jak przygotować organizację na zmiany i ograniczyć ryzyko prawne oraz finansowe.
Codzienne decyzje zarządu — jakie podstawy warto zachować
Nie każda sprawa wymaga rozbudowanego raportu czy opinii zewnętrznego doradcy. Zakres przygotowania powinien odpowiadać znaczeniu decyzji, jej wartości, złożoności i rozpoznanym zagrożeniom. Rutynowy zakup wymaga innego przygotowania niż wieloletnia umowa z jednym kluczowym dostawcą.
Przed istotną decyzją warto umieć odpowiedzieć na kilka pytań:
- Jaki konkretny cel spółki ma zostać osiągnięty?
- Na jakich aktualnych danych opieramy ocenę?
- Jakie realne warianty rozważaliśmy i dlaczego wybraliśmy ten?
- Jakie ryzyka rozpoznaliśmy i czy spółka może ponieść ich skutki?
- Czy potrzebujemy dodatkowych wyjaśnień, opinii albo zgód?
- Co uzasadnia podjęcie decyzji właśnie teraz?
Odpowiedzi powinny znaleźć odzwierciedlenie w materiałach przygotowanych do sprawy. Mogą to być porównanie ofert, prognoza przepływów pieniężnych, korespondencja negocjacyjna, analiza prawna albo notatka wskazująca przyczyny wyboru. Ważne, aby dało się ustalić, z jakiej wersji dokumentów i jakich założeń korzystano w chwili podejmowania decyzji.
Opinia eksperta może istotnie pomóc. Jeżeli jednak opiera się na nieaktualnych danych albo nie odpowiada na kluczowe pytanie, samo jej zamówienie nie rozwiązuje problemu. Zarząd powinien rozumieć wnioski opinii i jej ograniczenia.
Uchwała zarządu i protokół jako materiał dowodowy
Uchwała, w której zapisano wyłącznie zgodę na transakcję, określa treść rozstrzygnięcia. Zwykle niewiele mówi o powodach decyzji. W razie sporu potrzebne może być odtworzenie również tego, jakie dane przedstawiono, jakie zastrzeżenia zgłoszono i dlaczego zaakceptowano określone ryzyko.
Dlatego przy istotnych sprawach warto zadbać o uzasadnienie uchwały, odpowiednią treść protokołu lub jednoznaczne odesłanie do materiałów stanowiących załączniki. Nie trzeba przepisywać całej analizy do uchwały. Trzeba natomiast zapewnić możliwość powiązania decyzji z dokumentami, które rzeczywiście były podstawą jej podjęcia.
Kodeks spółek handlowych wymaga protokołowania uchwał zarządu. W spółce z o.o. zasady te określa art. 208¹, a w spółce akcyjnej art. 376. Ustawowe minimum treści protokołu nie zastępuje jednak opisu gospodarczego uzasadnienia decyzji. To obszar, o który warto zadbać dodatkowo, stosownie do znaczenia sprawy.
Nie każda codzienna czynność wymaga uchwały. Trzeba uwzględniać przepisy oraz zasady obowiązujące w konkretnej spółce. Jeżeli decyzja nie wymaga uchwały, jej podstawy można zachować w inny uporządkowany sposób, choćby w notatce połączonej z dokumentacją sprawy.
⮩ Odpowiedzialność członka zarządu za cyberbezpieczeństwo – czego wielu przedsiębiorców nadal nie wie?
Dlaczego wybór droższej oferty może być uzasadniony
Wyobraź sobie, że zarząd wybiera dostawcę, którego oferta jest o 12 proc. droższa. Tańszy wykonawca proponuje późniejszą dostawę i nie zapewnia serwisu potrzebnego do utrzymania produkcji. Zarząd dysponuje porównaniem ofert oraz kalkulacją kosztów potencjalnego przestoju. Na tej podstawie uznaje, że wyższa cena ogranicza istotniejsze ryzyko dla spółki.
Ogólne stwierdzenie „wybrano ofertę najkorzystniejszą dla spółki” nie wyjaśnia tych okoliczności. Znacznie więcej wyjaśni wskazanie w dokumentacji, jakie znaczenie miały termin dostawy, dostępność serwisu i oszacowane koszty przestoju, z odesłaniem do konkretnego porównania ofert.
Takie uzasadnienie pozwala odtworzyć przesłanki wyboru. Jego znaczenie dla oceny odpowiedzialności zależy od rzetelności danych, rzeczywistych warunków transakcji i spełnienia pozostałych przesłanek ochrony.
Presja czasu i zdanie odrębne — jak zadbać o własną pozycję
Pilność sprawy może wpływać na zakres możliwej analizy. Warto jednak zachować informacje pokazujące, skąd ta pilność wynikała: termin wygaśnięcia finansowania, stan środków, ryzyko przerwania dostaw czy konsekwencje opóźnienia. Samo późniejsze powołanie się na presję czasu może być niewystarczające.
Jeżeli brakuje danych potrzebnych do decyzji, zgłoś to przed głosowaniem. Wskaż, czego potrzebujesz i dlaczego ma to znaczenie. Gdy nie zgadzasz się z uchwałą, zadbaj o odnotowanie stanowiska oraz zgłoszonego zdania odrębnego, wraz z jego uzasadnieniem.
Głos przeciw lub zgłoszenie zdania odrębnego nie zapewniają automatycznego wyłączenia odpowiedzialności. Znaczenie może mieć również wcześniejszy udział w sprawie i to, czy po rozpoznaniu zagrożenia podjęto działania należące do obowiązków danego członka zarządu. Rzetelny protokół pomaga jednak ustalić, kto wiedział o problemie, jakie zgłaszał zastrzeżenia i jak na nie zareagowano.
⮩ Różnice w wynagrodzeniach i rosnące oczekiwania pracowników stają się coraz większym wyzwaniem prawnym dla pracodawców i zarządów. Sprawdź, dlaczego wartościowanie stanowisk pracy to dziś nie tylko narzędzie HR, ale przede wszystkim sposób na ograniczenie ryzyka prawnego organizacji.
Ochrona członka zarządu zaczyna się przed powstaniem sporu
Gdy po latach pojawia się roszczenie, odtworzenie procesu decyzyjnego bywa trudne. Zmienia się skład organów i osoby odpowiedzialne za poszczególne sprawy, korespondencja bywa rozproszona, a materiały z posiedzeń występują w kilku wersjach. Dlatego istotne materiały powinny być przechowywane razem z dokumentacją decyzji, w sposób umożliwiający ustalenie ich daty i wersji.
Warto również zawczasu uregulować zasady zgodnego z prawem dostępu do dokumentów potrzebnych do obrony po zakończeniu mandatu, z uwzględnieniem poufności i ochrony danych. Nie należy utożsamiać takiego zabezpieczenia z kopiowaniem firmowego archiwum na prywatny nośnik.
Dokument sporządzony dopiero po otrzymaniu wezwania do zapłaty może porządkować stanowisko. Nie zastąpi jednak informacji i analizy, których zabrakło przy podejmowaniu decyzji. O własną pozycję prawną warto zadbać na bieżąco, rzetelnie wykonując obowiązki i dokumentując podstawy podejmowanych decyzji.
Szkolenie wewnętrzne dla zarządu — jak chronić własną pozycję na co dzień
Jeżeli chcesz przełożyć te zasady na pracę Twojego zarządu, zapraszam do zorganizowania szkolenia wewnętrznego dla całego zespołu.
Podczas warsztatu pokażę, jak korzystać z art. 293 § 3 lub art. 483 § 3 k.s.h. przy codziennych decyzjach. Przeanalizujemy, jak przygotowywać uchwały, uzasadnienia i protokoły, aby rzetelnie przedstawiały proces decyzyjny i mogły stanowić wartościowy materiał dowodowy, gdy pojawią się zarzuty. Omówimy również postępowanie w warunkach presji czasu, brakujących informacji, rozbieżnych stanowisk i konfliktu interesów.
Zakres szkolenia dostosuję do specyfiki spółki i spraw, którymi zajmuje się zarząd. Celem jest wypracowanie praktyki, która pozwoli sprawnie zarządzać i jednocześnie świadomie zadbać o własną pozycję prawną.
W sprawie szkolenia napisz do mnie: monika@dja-legal.pl.
Monika Drab
radczyni prawna
***
Regulamin w szufladzie, mobbing w zakładzie
Od 5 listopada 2026 r. nowe zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji — co powinien sprawdzić zarząd?
„Pani Mecenas, podobno po zmianie przepisów można nękać pracownika, byle nie długotrwale. To prawda?” Wyobraźmy sobie, że takie pytanie pada podczas spotkania z zarządem. Ktoś przeczytał o nowej definicji mobbingu. Ktoś inny pamięta, że firma od dawna ma regulamin.
Po chwili słyszymy: „Jeżeli będzie problem, zajmie się nim HR. Na razie przecież nikt nas nie pozwał” [Czytaj dalej…]
