Wielu członków zarządu błędnie zakłada, że jeśli w spółce prokurent działa łącznie z członkiem zarządu, to mamy do czynienia z prokurą łączną.
Tymczasem to dwa zupełnie różne pojęcia, których pomylenie może skutkować:
- Kwestionowaniem skuteczności umocowania prokurenta – sądy i kontrahenci mogą uznać, że nie działa on jako prokurent, lecz jako zwykły pełnomocnik, co ogranicza jego uprawnienia.
- Ryzykiem odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu za błędy w reprezentacji (art. 293 KSH) – jeśli spółka poniesie szkodę w związku z wadliwym umocowaniem prokurenta.
- Problemami bankowymi i rejestrowymi – np. odmowa dokonania czynności przez notariusza lub bank, który zakwestionuje konstrukcję wpisu prokury mieszanej w KRS.
Co mówi prawo?
🔹 Art. 109(4) §1 KC:
Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna).
👉 Prokura łączna oznacza, że dwóch (lub więcej) prokurentów działa razem.
👉 Nie daje prawa prokurentowi do działania łącznie z członkiem zarządu w ramach samej prokury.
🔹 Art. 205 §1 KSH:
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu wraz z prokurentem.
To przepis o reprezentacji spółki, a nie o samej konstrukcji prokury.
❓ Prokura mieszana – co to takiego?
W praktyce część sądów rejestrowych dopuszcza wpisanie do KRS tzw. prokury mieszanej, czyli sytuacji, gdy prokurent działa łącznie z członkiem zarządu, a nie z innym prokurentem. Jednak:
⚠️ Nie wynika to wprost z Kodeksu cywilnego,
⚠️ Większość doktryny i orzecznictwa SN odrzuca taką konstrukcję,
⚠️ W razie sporu może to podważyć skuteczność czynności prawnej dokonanej przez taki skład reprezentacji.
Co rekomendujemy?
✔️ Ustanów prokurenta samoistnego (który co do zasady działa samodzielnie).
✔️ W umowie spółki lub uchwale zarządu określ, że do skutecznej reprezentacji wymagane jest współdziałanie członka zarządu i prokurenta.
Dzięki temu:
✅ masz zgodność z przepisami KC i KSH,
✅ unikniesz odmowy wpisu w KRS,
✅ zminimalizujesz ryzyko kwestionowania czynności prawnych spółki.
Podsumowanie dla członków zarządów
- Prokura łączna = prokurent + prokurent.
- Członek zarządu + prokurent = reprezentacja mieszana, a nie prokura łączna.
- Chcesz, by prokurent działał tylko z członkiem zarządu? Nie wpisuj tego w treść prokury, tylko ustal to w umowie spółki.
Jeśli chcesz uniknąć takich i innych pułapek w swojej odpowiedzialności jako członek zarządu?
Przygotowałam unikalne, praktyczne i kompleksowe szkolenie VOD, które:
✔️ omawia wszystkie ryzyka prawne i finansowe,
✔️ pokazuje najnowsze zmiany w prawie i orzecznictwie,
✔️ zawiera strategie ochrony Twojego majątku i pozycji w zarządzie.
🎯 Zobacz szczegóły i dołącz już dziś:
👉 Szkolenie VOD – Odpowiedzialność członka zarządu
Masz pytania?
Napisz w komentarzu lub w wiadomości prywatnej – odpowiem i pomogę w Twojej bieżącej praktyce zarządczej.
autor:
Monika Drab
radca prawny
Zdjęcie: Mina Rad
***
Jawność wynagrodzeń – nowe obowiązki dla zarządów spółek od 24 grudnia 2025 r.
Dlaczego temat jawności wynagrodzeń staje się kluczowy?
Od 24 grudnia 2025 r. wejdą w życie nowe przepisy Kodeksu pracy, które zrewolucjonizują podejście do wynagrodzeń w procesach rekrutacyjnych.
Nowelizacja nakłada na pracodawców obowiązek podawania w ogłoszeniach o pracę proponowanego wynagrodzenia dla kandydatów [Czytaj dalej…]
