Drogi Czytelniku,

O absolutorium pisałam już na moim blogu w publikacji: „Brak absolutorium dla zarządu”

Dziś, chcę podzielić z Tobą ważnym postanowieniem Sądu Najwyższego, które wpadło mi dziś w ręce przy okazji sobotniego przeglądu orzecznictwa.

I jest całkiem świeżutkie, bo z 29 lutego 2024 r. (I CSK 933/23).

🔑Chodzi w nim o znaczenie absolutorium dla odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. czyli za działanie na szkodę spółki. Bliźniaczy przepis dla spółki akcyjnej to 483 k.s.h.

🟢To, że masz absolutorium, nie chroni Cię przed odpowiedzialnością.
🟢To, że nie otrzymasz absolutorium, nie oznacza Twojej odpowiedzialności.

Czy absolutorium dla zarządu wyłączy odpowiedzialność?

Absolutorium może wyłączyć odpowiedzialność:
♥️jeżeli skwitowanie obejmowało wyraźnie określone czynności, które spowodowały szkodę, o których zgromadzenie wspólników miało wiedzę.

Kiedy absolutorium dla zarządu nie wyłączy odpowiedzialności?

Absolutorium nie będzie natomiast wyłączać odpowiedzialności w przypadku np.:
♥️wytoczenia powództwa przez wspólnika/akcjonariusza,
♥️w razie ogłoszenia upadłości spółki,
♥️nieujawnienia przez członka zarządu przed uzyskaniem absolutorium wszystkich faktów i dokumentów dotyczących spółki,
♥️wprowadzenia wspólników/akcjonariuszy w błąd,
♥️podania przed podjęciem uchwały w sprawie skwitowania nierzetelnych lub niepełnych informacji.

💡 Mnie spodobał się jednak najbardziej taki fragment uzasadnienia:

„Nie budzi przy tym żadnych wątpliwości, że odpowiedzialność członka zarządu nie może być identyfikowana ze starannością przeciętną, ogólnie wymaganą w stosunkach danego rodzaju, ale musi być oceniana z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności członka zarządu oraz musi uwzględniać specyfikę spółki i rodzaj działalności, którą spółka prowadzi.
W konsekwencji ocena sprzeczności z prawem nie może być ograniczana do przepisów kodeksu spółek handlowych, lecz dotyczy również regulacji innych aktów prawnych, określających zakres obowiązków członka zarządu względem spółki”.

Co to w praktyce znaczy?

– że sformułowanie z k.s.h.: „członek zarządu odpowiada za działania, zaniechania sprzeczne z PRAWEM”, oznacza, że jako członek zarządu musisz „znać się na prawie” nawet jeśli wchodzisz do zarządu nie jako – prawnik, a np. finansista, czy osoba od zarządzania sprzedażą etc.

…

Absolutorium dla zarządu a odpowiedzialność członka zarząduRead More »