fbpx

Monika Drab

radca prawny

Jestem partnerem w kancelarii Drab - Grotowska Juszczyńska, Achler reprezentuję strony w postępowaniach sądowych, specjalizuję się w prawie pracy, prawie cywilnym oraz szeroko pojętym prawie gospodarczym.
[Więcej >>>]

Dokumenty i usługi dla Ciebie

Odwołanie z zarządu – czyli o tym, jak nie zostać łatwo odwołanym z zarządu!

Monika Drab27 kwietnia 2021Komentarze (0)

Zapewne wiesz, że „prezesem się bywa… a nie jest”. Ta funkcja nie jest zwykle dożywotnia.

Teza ta znajduje odzwierciedlenie w konkretnych przepisach prawa dotyczących odwołania z zarządu.

Odwołanie z zarządu zazwyczaj jest stresujące, ponieważ prowadzi do utraty funkcji, a niejednokrotnie i poduszki finansowej. Odwołania z zarządu obawiają się członkowie zarządu zarówno Ci, którzy wykonują funkcję na podstawie tylko uchwały o powołaniu do zarządu, jak i Ci, którzy posiadają dodatkową umowę.

Odwołanie z zarządu uregulowane jest dla spółki z.o.o w  art.  203 § 1 k.s.h, który jasno wskazuje, że:

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.

Dla spółki akcyjnej natomiast art.  370 §  1 k.s.h:

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany.

Bezsprzecznie, to znaczy w praktyce, że można odwołać Cię w każdym czasie.

W każdym czasie, oznacza, że niezależnie od:

  • czegokolwiek,
  • z dnia na dzień,
  • bo taka jest strategia spółki,
  • zmienia się ekipa rządząca,
  • taki kaprys mają wspólnicy/akcjonariusze,

niezależnie od tego, że:

  • pracujesz 24 h na dobę,
  • wyniki spółki szybują w górę,
  • jesteś w trakcie dopinania lukratywnej umowy, która po trudnych negocjacjach miała i Tobie przynieść zysk w postaci fantastycznej premii. I teraz jak za dotknięciem czarodziejskiej różdżki to wszystko z dnia na dzień przestaje być Twoją rzeczywistością.

Czy możesz jakoś zatrzymać odwołanie z zarządu?

Zatrzymać nie. Ale możesz dzięki odpowiednim zapisom w kontrakcie zagwarantować sobie, że odwołanie Cię z zarządu nie może odbyć się bez podania przyczyn.

Oczywiście nie powstrzymasz zapędów decydentów.

Jednak, konieczność uzasadnienia Twojego odwołania, podania przyczyn znacznie utrudni ten proces.

Pamiętaj jednak, że o zabezpieczeniu się na tę okoliczność musisz pomyśleć przed wyrażeniem zgody na powołanie Cię do zarządu!

Co konkretnie mam na myśli?

Przede wszystkim sprawdź, czy w umowie spółki lub w jej statucie jest zapis, który określa, że:

Odwołanie członka zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów.

To krótkie zdanie, może być kluczowe w dniu, w którym ktoś będzie chciał odwołać Cię ze stanowiska.

Dlaczego?

Zgodnie a artykułami KSH 203 §  2 dla spółki z o.o. oraz 370 §  2 dla spółki akcyjnej umowa lub statut spółki mogą ograniczać prawo odwołania członka zarządu z ważnych powodów

Zabezpieczenie przed natychmiastowym odwołaniem z zarządu

Może myślisz, że takiego zabezpieczenia nie ma.

Spójrz na treść artykułów:

Art.  203 wskazuje:

ust. 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu z ważnych powodów.

Art.  370  dla S.A. brzmi tak samo, zobacz:

ust. 2. Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania z ważnych powodów.

Jeśli takiego zapisu nie ma w umowie lub statucie to przed powołaniem Cię do Zarządu postaraj się wynegocjować jego wprowadzenie.

Będzie to Twoje zabezpieczenie na wypadek:

  • irracjonalnego działania wspólników, rady nadzorczej czy akcjonariuszy, którzy będę chcieli Cię odwołać z błahych powodów,
  • odwołania bez wskazania przyczyn,
  • pozbawiania funkcji ponieważ na Twoje miejsce jest już ktoś inny,
  • próby odwołania, które zostawi Cię z nie dokończonymi projektami, które wpływały na Twoją extra wysoką premię.

Sam zapis w umowie/statucie może być ogólny. Taki jak przed chwilą zaproponowałam.

W Twoim kontrakcie natomiast możesz zaproponować precyzyjną definicję „ważnego powodu”.

Czy istnieje idealny kontrakt menedżerski?

Chcesz mieć „idealny” kontrakt menedżerski?

Mam dla Ciebie prawdziwą perełkę! Wzór kontraktu menedżerskiego z omówieniem alternatywnych zapisów. Nie uda Ci się wynegocjować najlepszego dla Ciebie zapisu, który proponuję? Nie martw się! We wzorze otrzymasz alternatywne. W ten sposób doprowadzisz do sytuacji, w której Twój kontrakt zapewni Ci spokojny sen! A zgodzisz się chyba ze mną, że bezpieczeństwo Twoje, Twojej rodziny i dorobku jest najważniejsze!

Nie szukaj już innych rozwiązań! – Jesteś we właściwym miejscu. Ten wzór jest wynikiem mojej wieloletniej praktyki, setek wygranych bojów sądowych, przekazuję go Tobie, bo wiem, że możesz go potrzebować.

Wzór: Kontrakt menedżerski

To nie wszystko!

Masz ochotę dowiedzieć się więcej? Po prostu:

  • całej prawdy o odwołaniu z zarządu

  • jakie są sposoby, które złagodzą Twój ból po utracie funkcji z dnia na dzień

  • jak najlepiej możesz zabezpieczyć się na dzień odwołania i to co będzie później

Za cenę jednej nowej koszuli poznasz całą prawdę o odwołaniu z zarządu!

Poświęć kilkanaście minut i ciesz się spokojną kadencją!

Szkolenie: Odwołanie członka zarządu

Kupując VOD Odwołanie członka zarządu inwestujesz w wiedzę ponieważ jest ona niezbędna, aby:

Zabezpieczyć się przed odwołaniem z zarządu bez ważnego powodu, gdyż bezsprzecznie istnieje ryzyko.

Uratować swoje wynagrodzenie na czas po odwołaniu z zarządu spółki bo jest to Dla Ciebie ważne.

Poznać błędy w odwołaniu prezesa zarządu, ponieważ możesz je wykorzystać na swoją korzyść.

Poznać obowiązki członka zarządu po odwołaniu z zarządu, które członek zarządu powinien wypełnić.

Uzyskać  odpowiedzi na pytania: Jak odwołać prezesa zarządu? Kto odwołuje prezesa zarządu?


Reasumując, podczas VOD Odwołanie z zarządu dowiesz się:

Kto można odwołać z funkcji członka zarządu?

Kto może odwołać prezesa ?

Co członek zarządu powinien zrobić, gdy odwołanie stanie się faktem?

Czy można nie zgodzić się z odwołaniem?

Jakie są najczęstsze błędy w odwołaniu członka zarządu?

Czy błędy w odwołaniu mogą pomóc członkowi zarządu?

Jaki wpływ na skuteczność odwołania ma rodzaj umowy ze spółką?

Co można zrobić, gdy przyczyną odwołania z zarządu jest zarzut podejmowania działań niekorzystanych dla spółki?

Czy odwołanie z zarządu może być przyczyną niewypłacenia premii?

Jakie są obowiązki członka zarządu po odwołaniu?

Czy odwołanie z zarządu można zaskarżyć do sądu?

Jeśli chcesz zamówić szkolenie tradycyjne… to

zapraszam na stronę Akademii. Przygotuję dla Ciebie i Twoich pracowników szkolenia w formule webinarium lub warsztatu merytorycznego we wskazanym przez Ciebie miejscu.


 Bądźmy w kontakcie online:

LinkedIn Monika Drab

Facebook – Monika Drab Szkolenia

Akademia Stosowania Prawa

W czym mogę Ci pomóc?

Monika Drab
radca prawny

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Drab-Grotowska, Juszczyńska, Achler Radcowie prawni i adwokaci spółka partnerska w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Drab-Grotowska, Juszczyńska, Achler Radcowie prawni i adwokaci spółka partnerska w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: