Powołanie członka zarządu na prezesa jest „kropką nad i” nogocjacji w zakresie stania się członkiem zarządu danej spółki.
Ale czy zarząd spółki musi mieć prezesa? Kiedy będzie dla nas ważne, aby pełnić funkcję prezesa a kiedy nie. I co konkretnie, na co dzień daje nam funkcja prezesa zarządu? Takie pytania zgłaszają nam przyszli członkowie zarządu.
Powołanie członka zarządu – Czy zarząd spółki musi mieć prezeskę, prezesa zarządu?
„Pani Prezes, goście czekają w konferencyjnej”
„Panie Prezesie, spotkanie o 14”
„Pani Prezes, pilne dokumenty do podpisu na biurku”
itd.
Generalnie, w spółkach czy członek zarządu jest prezesem czy nie, to i tak pracownicy, kontrahenci nazywają go „prezesem”. Przecież nie będą się zwracać: „pani wiceprezes” czy „panie członku”.
***
UWAGA: Zamiast czytać, możesz słuchać w moim podkaście:
***
Spółki, które nie mają w ogóle prezesa zarządu
Są takie.
Tak może się zdarzyć i nie jest to naruszenie żadnego przepisu. Znam spółki w których jest 7 członków zarządu i nie ma żadnego prezesa. Są też spółki w których jest prezes zarządu i np. 4 wiceprezesów. Albo takie, gdzie wszyscy są „tylko” członkami zarządu.
Często podczas moich szkoleń dla członków zarządu pada pytanie:
Czy warto być prezesem zarządu?
Wtedy ja odpowiadam:
Jeśli masz świadomość przepisów i ich praktycznego obowiązywania to zastanów się: Czy lepiej być w spółce xyz członkiem zarządu czy prezesem zarządu?
Jednak, aby odpowiedzieć na pytanie, trzeba najpierw sięgnąć do umowy lub statutu spółki, która proponuje Ci te rolę.
Bez znajomości tego dokumentu nie powinno się w ogóle zgadzać na „wejście” do zarządu danej spółki!
Dlaczego?
Bo nie wiesz, co w trawie piszczy i nie wiesz, jaką będziesz mieć siłę w zarządzie. Musisz mieć strategię na swoją rolę przed powołaniem Cię do zarządu.
Powołanie członka zarządu – Czy prezes zarządu to tylko nazwa?
Otóż nie, bycie prezesem to … strategia!
Pod warunkiem jednak, że Ty jesteś prezeską lub prezesem i jesteś nią lub nim z pełną świadomością.
Co prawda, pozostali członkowie zarządu mają takie samo prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania jak prezes zarządu. Ale popatrz na:
art. 208 § 8 ksh (dla spółki z o. o.):
Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
art. 371 § 2 zdanie 2 ksh (dla spółki akcyjnej):
Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
Oznacza to, że z samego ksh nie wynika większa rola ani odpowiedzialność prezesa zarządu.
Ale jeśli wchodzisz do zarządu spółki i nie znasz pozostałych członków zarządu, albo nawet ich znasz, ale nie ma pewności, że będą zgadzać się z Twoim sposobem zarzadzania, popierać Twoje projekty i działania, to warto sprawdzić umowę lub statut spółki.
Jeśli te dokumenty dają prezesowi prawo zadecydowania na posiedzeniu zarządu w przypadku równości głosów, to jeśli to Ty masz być prezesem to będzie to dla Ciebie dobra informacja.
Przyznanie jednak tych kompetencji w regulaminie zarządu czy np. w Twoim kontrakcie wcale nie będzie skutkować możliwością de facto przegłosowania uchwały. W tym względzie liczy się tylko zapis w umowie lub statucie spółki.
A jeśli nie jesteś prezesem zarządu …?
Jeśli jednak to nie funkcja prezesa jest Tobie proponowana, to może się okazać, że nawet mając kontakty, wiedzę, doświadczenie, przy kluczowych dla Ciebie projektach zostaniesz przegłosowany i nic nie wyjdzie z Twoich dobrych zamiarów wdrożenia określonych projektów od których wynegocjowałaś/eś sobie premię.
Na co dzień spotykam wielu członków zarządu dla których zapisy o premii są jedynie przynętą i często nie jest ona wypłacana, albo trzeba o nią walczyć w „krwawych” procesach sądowych.
Tak więc widzisz, niby taki banalny temat, a ma w praktyce bardzo konkretne konsekwencje, które nie zawsze członkowie zarządu diagnozują przed powołaniem do zarządu.
Co teraz nalezy zrobić?
Siegnij po umowę/statut spółki i sprawdź czy w spółce w której jesteś lub chcesz być członkiem zarządu jest zapis: w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa.
A jeśli potrzebujesz dobrej uchwały o powołaniu do zarządu, to zapraszam na zakupy do mojego sklepu.
Monika Drab
radca prawny
***
Podcastu Prawne Sekrety Zarządów Spółek możesz słuchać również na YouTube:
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }