Monika Drab-Grotowska

radca prawny

Jestem partnerem w kancelarii Drab - Grotowska Juszczyńska, Achler reprezentuję strony w postępowaniach sądowych, specjalizuję się w prawie pracy, prawie cywilnym oraz szeroko pojętym prawie gospodarczym.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Bycie w zarządzie to gra zespołowa? Czy podział obowiązków w Zarządzie spółki może Cię uchronić przed odpowiedzialnością?

Monika Drab-Grotowska18 lipca 2018Komentarze (0)

W zarządach często jest tak, że prawa ręka nie wie co robi lewa ręka. Jest Prezes Zarządu będący jednocześnie Dyrektorem ds. Finansowych, jest też Wiceprezes Zarządu będący Dyrektorem ds. Personalnych oraz członek Zarządu – Dyrektor ds. Administracyjnych itd. Każdy z nich zajmuje się swoją działką najlepiej jak potrafi i żaden z nich nie wtrąca się do spraw kolegi z zarządu uznając, że „nie ma o tym pojęcia”, „to nie wypada”, „nie ma na to czasu”.  

Odpowiedzialność zarządu spółki

Pamiętasz bajkę o Trzech Muszkieterach i ponadczasowe hasło „Jeden za wszystkich, wszyscy za jednego” , które doprowadziło do  zwycięstwa D’Artagniana i jego przyjaciół?

Dokładnie tak odpowiada się w Zarządzie. Prawo handlowe nazywa to odpowiedzialnością solidarną, czyli można żądać spełnienia świadczenia (np. zapłaty odszkodowania za działania na szkodę spółki) od wszystkich, od niektórych, od każdego z Was z osobna.

Dlatego określenie zakresu kompetencji i zadań poszczególnych członków zarządu czy to w regulaminie zarządu czy w umowie łączącej członków zarządu będzie miało znaczenie tylko wewnątrzorganizacyjne. Znaczenie, które nie pozwoli „uciec” przed odpowiedzialnością.

Często słyszę od moich Klientów podczas spotkań: „Pani Mecenas, czy jak podzielimy zadania pomiędzy członków zarządu w spółce to ograniczymy swoją odpowiedzialność?” 

Odpowiedź brzmi: NIE. Niejednokrotnie członkowie zarządu spółek, z którymi rozmawiam, są w błędnym przekonaniu, że dokonanie podziału obowiązków np. pomiędzy Prezesem Zarządu, Wiceprezesem Zarządu oraz Dyrektorami ds. Finansowych, Administracyjnych czy Personalnych, uchroni i zwolni pozostałych członków zarządu od odpowiedzialności dotyczącej zadań przypisanych pozostałym członkom zarządu.

Kwestią odpowiedzialności członków zarządu spółki w przypadku dokonania pomiędzy nimi podziału zadań zajął się Sąd Najwyższy. Zaznaczył on, że ustalony umownie podział czynności pomiędzy członkami zarządu spółki nie uchyla odpowiedzialności członka zarządu. A odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki ma charakter bezwzględny. W sentencji wyroku z dnia 15 maja 2014 r. wydanego w sprawie o sygn. II CSK 446/13 możemy przeczytać:

Odpowiedzialności członka zarządu nie uchyla umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, w szczególności ustalony umownie podział czynności. Tego rodzaju umowa ma znaczenie tylko wewnątrzorganizacyjne. Przepis art. 299 k.s.h. chroniący interes wierzycieli ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie może być pozbawiony skuteczności przez porozumienie wspólników. Tylko taka sytuacja faktyczna, która rzeczywiście i obiektywnie uniemożliwia uczestniczenie w czynnościach zarządzania sprawami spółki może uzasadniać wniosek o istnieniu okoliczności przewidzianych § 2 tego artykułu, zwalniających członka zarządu od odpowiedzialności.”. 

Czy warto zatem dokonywać podziału obowiązków w Zarządzie spółki? 

Oczywiście, że warto. Dokonanie podziału obowiązków jest istotne pod kątem organizacyjnym, co znacznie ułatwi Ci pracę w zarządzie spółki. Dzięki przypisaniu kompetencji poszczególnym członkom zarządu, organizacja pracy członków zarządu będzie sprawniejsza, co pozwoli również na skrócenie Twojego czasu pracy.

Ale zawsze musisz monitorować co dzieje się w obszarach zarządzanych przez kolegów z zarządu.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Drab-Grotowska, Juszczyńska, Achler Radcowie prawni i adwokaci spółka partnerska Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Drab-Grotowska, Juszczyńska, Achler Radcowie prawni i adwokaci spółka partnerska z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem sekretariat@dja-legal.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Następny wpis: